Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all’Ordine del Giorno – Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 ottobre 2026 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 5) ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELLA PARTE ORDINARIA
redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 , come successivamente modificato (“ TUF ”).
APPROVAZIONE, ANCHE AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , DELLA
DISTRIBUZIONE DI RISERVE, ANCHE RIVENIENTI DALLA RIDUZIONE DI CAPITALE
SOCIALE DI CUI AL SUCCESSIVO PUNTO N. 5 ALL’ORDINE DEL GIORNO IN PARTE
STRAORDINARIA, IN PARTE IN DENARO E IN PARTE IN AZIONI DI ASSICURAZIONI
GENERALI S.P.A. DELIBERAZIONI INER ENTI E CONSEGUENTI.
QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI
FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO
STRUMENTO FINANZIARIO.
THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A
SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL’ART. 125 -
TER DEL TUF
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o l’“ Offerente ” o “BMPS ”) Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione l’argomento posto al punto 5 dell’ordine del giorno in parte ordinaria , concernente la proposta sopra riportata.
In particolare, in data 21 agosto 2026, BMPS ha comunicato, mediante la pubblicazione di apposite comunicazioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF e all’articolo 37 del Regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “ Regolamento Emittenti ”) (rispettivamente, la “ Comunicazione 102 BG” e la “ Comunicazione 102 BPM ”), di aver assunto in data 20 agosto 2026 la decisione di promuovere:
(i) un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulle azioni di Banca Generali S.p.A. (rispettivamente, l’“ Offerta Banca Generali ” e “Banca Generali ”);
e (ii) un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulle azioni di Banco BP M S.p.A. (rispettivamente, l’“ Offerta BPM ” e, congiuntamente all’Offerta Banca Generali, le “ Offerte ” e “BPM ”);
restando inteso che ciascuna tra l’Offerta BPM e l’Offerta Banca Generali è autonoma e indipendente dall’efficacia o inefficacia dell’altra.
Le Offerte si inseriscono nell’ampio processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo , nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell’offerta di prodotti e servizi, rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali.
La decisione di promuoverle persegue l’obiettivo di dare vita a un operatore finanziario di rilevanza europea, saldamente radicato a livello nazionale , caratterizzato da maggiore scala operativa, da un modello di business più diversificato e resiliente e da una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale .
In tale contesto, BMPS ha comunicato l’intenzione di dare corso a una distribuzione straordinaria pari a Euro 1,208 lordi – di cui Euro 0,302 lordi in denaro ed Euro 0,906 lordi in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. (rispettivamente, “Azioni AG ” e “Assicurazioni Generali ”) e, in ogni caso, nei limiti delle Azioni AG detenute dalla società controllata da BMPS che procederà alla cessione delle Azioni AG a BMPS – per ciascuna azione di BMPS in circolazione alla record date , con data di stacco della cedola , record date e data di pagamento da determinarsi , in conformità alla normativa vigente, subordinatamente alla dichiarazione di efficacia , da parte di BMPS, dell’Offerta BPM o dell ’Offerta Banca Generali, o di entrambe (la “ Distribuzione Straordinaria ”).
Ciò premesso, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all ’Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2026, in sede straordinaria, la proposta di approvazione de : (i) il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca ”) in BMPS, già approvato dai rispettivi consigli di amministrazione in data 10 marzo 2026 (la “ Fusione ”), nonché (ii) anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF, il progetto di scissione mediante scorporo delle attività core di Mediobanca ( corporate & investment banking e private banking al servizio della clientela di fascia alta) e dell’attività di gestione insurance (che include le Azioni AG) a favore di Mediobanca Premier S.p.A., società interamente controllata da BMPS che sarà successivamente ridenominata
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Mediobanca S.p.A. (rispettivamente, la “ Scissione ” e, congiuntamente alla Fusione, le “ Operazioni ” e “Mediobanca Premier ”).
La Distribuzione Straordinaria presuppone quindi :
(i) l’efficacia della riduzione del capitale sociale di BMPS , ai sensi dell’art. 2445 del codice civile, a un importo di Euro 10.000.000 .000,00 funzionale a un’ottimizzazione della struttura di capitale sociale e delle riserve della Banca e, in tale contesto, alla creazione di un’apposita riserva disponibile di patrimonio netto funzionale , inter alia, alla liberazione di risorse per la Distribuzione Straordinaria, previo reintegro della riserva legale in misura superiore a 1/5 (la “ Riduzione di Capitale ”) (per maggiori informazioni rispetto alla Riduzione di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del TUF relativa al punto n. 5 all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS, disponibile, tra l’altro, sul sito internet di BMPS www.gruppomps.it , Sezione “ Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA ”);
(ii) che BMPS detenga direttamente numero 204.341.658 Azioni AG, pari al 13,32% del capitale sociale di Assicurazioni Generali (l’acquisizione delle Azioni AG da parte di BMPS è sottoposta all’approvazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, dell’Assemblea degli Azionisti del 29 ottobre 2026; per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del TUF relativa al punto n. 4 all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS, disponibile, tra l’altro, sul sito internet di BMPS www.gruppomps.it , Sezione “ Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA ”). Per completezza , si segnala che tale circostanza avrà luogo : (i) nel caso di approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di entrambe le Operazioni e di perfezionamento delle medesime, mediante acquisto delle Azioni AG che saranno detenute da Mediobanca Premier; (ii) in caso di mancata approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti della Fusione, mediante acquisto delle Azioni AG che saranno detenute da Mediobanca (l’“Acquisizione Azioni AG ”); o (ii i) in caso di approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti della sola Fusione ma non della Scissione , quale effetto della Fusione , senza necessità di effettuare ulteriori operazioni di acquisizione (ivi inclusa l’Acquisizione Azi oni AG) ;
(iii) l’autorizzazione , da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi degli articoli 77, paragrafo 1, let t. b) e 78, paragrafo 1, lettera (b) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (“ CRR ”).
La Distribuzione Straordinaria è subordinata alla dichiarazione di efficacia , da parte d el Consiglio di Amministrazione di BMPS , dell’Offerta BPM o dell’Offerta Banca Generali, ovvero di entrambe le Offerte .
Per maggiori informazioni in relazione alla Riduzione di Capitale , all’Acquisizione Azioni AG , alla Fusione e alla Scissione si rinvia alle rispettive relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione, in data odierna, sul sito internet della Società ( https://www.gruppomps.it/ , Sezione “ Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA ”).
Si evidenzia, inoltre, che in data 8 giugno 2026, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1 , del TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’“ Offerta Intesa ”). In considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, pertanto, il Consiglio di Amministrazione di BMPS Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per approvare, inter alia , la Distribuzione Straordinaria anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate, i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, si astengono dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione
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assembleare, così autorizzando il Consiglio di Amministrazione di BMPS ad agire in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma.
La presente relazione illustrativa (la “Relazione ”), approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026, è stata predisposta ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF, al fine di illustrare le motivazioni alla base dell a prospettat a proposta di deliberazione .
* * * * *
1. DESCRIZIONE DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE STRAORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF, la proposta di distribuzione straordinaria per un importo pari a Euro 1,208 lordi per ogni azione di BMPS in circolazione alla relativa record date , che sarà successivamente individuata e comunicata ai sensi della normativa d i legge e regolamentare applicabile , di cui : (i) Euro 0,302 lordi in denaro e (ii) un valore equivalente a Euro 0,906 lordi in Azioni AG , come di seguito meglio specificato .
Alla data della presente Relazione, considerate le n. 3.038.418.183 azioni costituenti il capitale sociale di BMPS, l’importo della Distribuzione Straordinaria ammonta a Euro 3,7 miliardi, di cui Euro 0,9 miliardi in denaro e Euro 2,7 miliardi in Azioni AG . Nello scenario di perfezionamento della Fusione, considerate le n. 3.310.430.987 azioni massime costituenti il capitale sociale di BMPS, l’importo della Distribuzione Straordinaria si attesterebbe a circa Euro 4,0 miliardi, di cui Euro 1,0 miliardi in de naro e Euro 3,0 miliardi in Azioni AG.
Distribuzione della componente in natura del la Distribuzione Straordinaria Informazioni relative ad Assicurazioni Generali S.p.A.
Assicurazioni Generali è una delle principali compagnie assicurative e di gestione del risparmio a livello europeo e capogruppo del Gruppo Generali . Le azioni di Assicurazioni Generali sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Assicurazioni Generali ha una presenza consolidata in Italia e una forte espansione internazionale, in particolare in Europa e in mercati selezionati in Asia. È tra i maggiori player assicurativi europei per raccolta premi e patrimonio gestito e opera principalmente nei settori insurance, asset & wealth management. In particolare, il Gruppo Generali sviluppa soluzioni assicurative nel ramo vita e nel ramo danni rivolte sia a clienti retail e piccole e medie imprese (PMI) che a clienti corporate , incluse, a titolo esemplificativo, polizze di risparmio, di protezione individuali e della famiglia, polizze unit-linked volte ad obiettivi di investimento, nonché a coperture auto, abitazione, infortuni e malattia e coperture per rischi commerciali ed industriali.
L’offerta del Gruppo Generali si estende anche a soluzioni di asset management , rivolta a clienti istituzionali, come fondi pensione e fondazioni, oltre che retail.
La sede legale di Assicurazioni Generali è sita in Piazza Duca degli Abruzzi 2, Trieste, ed è iscritta al Registro delle Imprese Venezia Giulia con il numero 00079760328. Il capitale sociale di Assicurazioni Generali è pari a Euro 1.602.736.602,13, interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in 1.534.618.479 azioni. Il principale azionista, alla data della presente Relazione, è BMPS che detiene, indirettamente per il tramite di Mediobanca, n. 204.341.658 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali, par i al 13,32%.
Assicurazioni Generali pubblica le relazioni finanziarie annuali e le relazioni finanziarie semestrali sul proprio sito istituzionale all'indirizzo https://www.generali.com/it/ , Sezione “ Investor Relations – Risultati Finanziari e Relazioni ”.
Numero delle Azioni AG oggetto della Distribuzione Straordinaria
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Le Azioni AG sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e accentrate in regime di dematerializzazione presso Euronext Securities Milan.
Si precisa che il numero di Azioni AG da attribuirsi sarà determinato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato su Euronext Milan alla data in cui sarà pubblicato il primo tra i comunicati stampa sui risultati definiti vi di una delle Offerte (la “Data di Riferimento ”), in ogni caso, nei limiti delle Azioni AG detenute dalla società controllata da MPS che procederà alla cessione delle Azioni AG a BMPS, che saranno detenute da BMPS a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione Azioni AG.
Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società che avranno diritto di ricevere le Azioni AG un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti, senza aggravio di spes e, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell’operazione. Le modalità di assegnazione delle azioni verranno rese note al mercato secondo le modalità ed i tempi previsti dalla legge.
Si precisa che le Azioni AG rimarranno depositate sui conti deposito della Banca fino alla data della loro effettiva distribuzione e sino a tale data la Banca continuerà ad esercitare i relativi diritti sociali e beneficiare dei relativi diritti patrimoniali.
Tempistica relativa alla Distribuzione Straordinaria Con riferimento alla tempistica della Distribuzione Straordinaria, si evidenzia che la Distribuzione Straordinaria avrà luogo entro la prima data di pagamento di una delle Offerte, ovvero di entrambe .
Si ricorda infatti che il corrispettivo di ciascuna delle Offerte è stato determinato sul presupposto che BMPS abbia dato corso alla Distribuzione Straordinaria prima della rispettiva data di pagamento e senza necessità di revisione del corrispettivo .
La Distribuzione Straordinaria sarà di esclusiva pertinenza di coloro che saranno Azionisti di BMPS alla record date e pertanto prima delle date di pagamento di ciascuna Offerta e non degli azionisti di Banca Generali e di BPM, a seconda del caso, che dovessero aderire, rispettivamente, all’Offerta Banca Generali e all’Offerta BPM ricevendo quindi azioni di BMPS quale corrispettivo.
Il Consiglio di Amministrazione definirà, in linea con la suddetta tempistica, la data di stacco, la data di legittimazione (cd. record date ) e la data di pagamento della Distribuzione Straordinaria , che saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società ( https://www.gruppomps.it/ ).
Da ultimo si precisa che – in caso di approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti – la Distribuzione Straordinaria è strutturata senza lasciare all’ Azionista destinatario della Distribuzione Straordinaria alcuna scelta discrezionale individuale in merito alla ricezione o meno della Distribuzione Straordinaria . Pertanto, l ’offerta di Azioni AG nell’ambito della Distribuzione Straordinaria non si qualifica come “offerta al pubblico di titoli” ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 e avverrebbe – in ogni caso – senza pagamento di alcun corrispettivo da parte degli azionisti di BMPS.
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2. INFORMAZIONI IMPORTANTI PER GLI AZIONISTI BMPS STATUNITENSI IN MERITO ALL ’IDONEITÀ A
RICEVERE AZIONI
Le Azioni AG non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il “ Securities Act ”) e, fatte salve talune eccezioni, non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti.
Le Azioni AG non saranno offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti, né ad alcuna persona residente negli Stati Uniti, salvo in operazioni esenti dall'obbligo di registrazione, o in operazioni non soggette all'obbligo di registrazione, ai sensi del Se curities Act. Gli azionisti di BMPS che abbiamo un indirizzo registrato negli Stati Uniti e non forniscano a BMPS, entro il Termine di Idoneità (come di seguito definito), una conferma scritta attestante la propria qualifica di “ qualified institutional buy er” ai sensi della Rule 144A del Securities Act (tale conferma scritta, una “Dichiarazione di Idoneità ”), saranno qualificati come “ Azionisti non Idonei ”, salvo che BMPS accerti che tale azionista di BMPS sia altrimenti idoneo a ricevere le azioni AG nel rispetto delle leggi federali e statali statunitensi applicabili in materia di strumenti finanziari. BMPS comunicherà agli azionisti di BMPS il termine ( il “Termine di Idoneità ”) entro il quale la Dichiarazione di Idoneità dovrà pervenire a BMPS a tali fini .
Le Azioni AG distribuite a tali Azionisti non Idonei negli Stati Uniti potranno essere considerate “ restricted securities ” ai sensi della Rule 144 del Securities Act. Fintantoché le Azioni AG siano qualificate come “ restricted securities ”, esse non potranno essere offerte, vendute, costituite in pegno o altrimenti trasferite se non : (a) nell’ambito di un’operazione offshore ai sensi della Rule 903 o della Rule 904 della Regulation S del Securities Act ; ovvero (b) in forza di un’esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act prevista dalla Rule 144 dello stesso (ove disponibile), in ogni caso nel rispetto delle leggi applicabili in materia di strumenti finanziari di qualsiasi Stato degli Stati Uniti.
Fermo restando quanto precede, gli azionisti di BMPS che si trovino negli Stati Uniti che siano “ qualified institutional buyers ” come definiti nella Rule 144A del Securities Act potranno essere idonei a ricevere le Azioni AG ai sensi delle esenzioni applicabili previste dal Securities Act , a condizione che dimostrino la propria idoneità , in modo soddisfacente per BMPS , (a suo esclusivo giudizio) compilando debitamente e restituendo a BMPS una Dichiarazione di Idoneità entro il Termine di Idoneità. Solo qualora BMPS ritenga, a suo esclusivo giudizio, che le Azioni AG possano essere offerte, vendute e consegnate al relati vo azionista in forza di un’esenzione applicabile dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act, o nell’ambito di un’operazione non soggetta a tali obblighi, tale azionista riceverà le Azioni AG e non sarà considerato un Azionista non Idoneo.
Fatta eccezione per gli azionisti in relazione ai quali BMPS abbia accertato, a suo esclusivo giudizio, che questi possano ricevere le Azioni AG e non essere considerati Azionisti non Idonei, BMPS intende far sì che le Azioni AG che sarebbero altrimenti di stribuite agli Azionisti non Idonei (le “ Azioni non Idonee ”) siano trasferite a un agente venditore (l’“ Agente Venditore ”) per la vendita sul mercato al di fuori degli Stati Uniti. L’eventuale ricavato di tale vendita sarà distribuito agli Azionisti non Id onei in proporzione ai rispettivi diritti, sulla base della partecipazione detenuta in BMPS e del valore delle Azioni AG alla Data di Riferimento.
Nell’effettuare la vendita delle Azioni non Idonee, BMPS e l’Agente Venditore agiranno con la massima diligenza possibile, esclusivamente sulla base di un impegno di commercially reasonable efforts . Né BMPS, né Assicurazioni Generali, né l’Agente Venditore assumeranno o accetteranno alcuna responsabilità in relazione al prezzo ottenuto dalla vendita ovvero ai termini o alle modalità di vendita delle Azioni non Idonee o all’impossibilità di vendere t ali azioni.
Con la messa a disposizione della presente Relazione, ciascun azionista di BMPS si intenderà averla letta integralmente e aver compreso le relative restrizioni ivi indicate.
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3. AMMONTARE DELLE RISERVE DISPONIBILI
Sulla base della relazione finanziaria semestrale individuale al 30 giugno 2026, ultima situazione contabile aggiornata della Società, come approvata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 6 agosto 2026, la Banca risulta avere riserve disponibili per la distribuzione ai Soci pari a Euro 2 miliardi.
Al riguardo, si fa presente che la presente delibera presuppone , tra l’altro, l’approvazione e la successiva efficacia della Riduzione di Capitale. Si ricorda che, a seguito dell’efficacia della Riduzione di Capitale, sarà costituita una riserva sovrapprezzo azioni di importo compreso tra Euro 6.478.187.186,85 e massimi Euro 8.087.675.023,28 (la “Riserva ”), a seconda che la Riduzione di Capitale sia efficace, rispettivamente, in una data antecedente o successiva alla data di efficacia della Fusione e, in qu est’ultimo caso, in funzione delle azioni effettivamente in circolazione.
Per effetto della suddetta Riduzione di Capitale, la Banca risulterà avere riserve disponibili per la Distribuzione Straordinaria: (i) pari a Euro 13,3 miliardi, in caso di mancata approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS; ovvero (ii) pari a Euro 16, 3 miliardi, in caso di perfezionamento delle Operazioni.
Tenuto conto che la Distribuzione Straordinaria, che sarà tratta dalla Riserva, è pari a un importo compreso tra Euro 3,7 miliardi e massim i Euro 4 miliardi, si evidenzia come la consistenza delle riserve disponibili consenta la suddetta distribuzione nella misura proposta, sia nello scenario di cui al punto (i), sia nello scenario di cui al punto (ii) di cui al precedente paragrafo. Si riporta qui di seguito un prospetto che illustra gli effetti contabili della Distribuzione Straordinaria sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2026 (allegata sub A alla Relazione di cui al punto 5 della parte straordinaria) , così come risultante ad esito di entrambi gli scenari:
Patrimonio Netto Patrimonio netto
Pro Forma
30/06/2026 dopo
la Riduzione di
Capitale Sociale
e Riassetto
Riserve (A) Distribuzione Straordinaria (B) Patrimonio netto Pro
Forma 30/06/2026
dopo la Riduzione di
Capitale Sociale,
Riassetto Riserve e
Distribuzione
Straordinaria (C)=
(A)+(B)
Capitale sociale 10.000 - 10.000 Sovrapprezzi di emissione 9.540 (3.670) 5.870 Riserve 5.831 - 5.831 di cui Riserva legale 2.050 - 2.050 di cui Riserva statutaria - - -
di cui Riserva straordinaria 1.769 - 1.769 Riserve da valutazione 26 - 26 Utile di periodo 1.246 - 1.246 Totale 26.643 (3.670) 22.973
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Patrimonio Netto Patrimonio netto Pro
Forma 30/06/2026
dopo la Fusione, Riduzione di Capitale Sociale e Riassetto Riserve (A) Distribuzione
Straordinaria
(B) Patrimonio netto
Pro Forma
30/06/2026 dopo
la Fusione,
Riduzione di
Capitale Sociale,
Riassetto Riserve
e Distribuzione
Straordinaria
(C)= (A)+(B)
Capitale sociale 10.000 - 10.000 Sovrapprezzi di emissione 12.495 (4.000) 8.495 Riserve 5.831 - 5.831 di cui Riserva legale 2.050 - 2.050 di cui Riserva statutaria - - -
di cui Riserva straordinaria 1.769 - 1.769 Riserve da valutazione 26 - 26 Utile di periodo 1.246 - 1.246 Totale 29.598 (4.000) 25.598 (*) L’ammontare della Riserva Sovrapprezzi di emissione è stato stimato sulla base della quotazione di BMPS alla data del 30 giugno 2026 pari a Euro 10,864 e, pertanto, pari alla differenza tra l’aumento complessivo di patrimonio netto ad esito della Fusio ne pari a Euro 2.955.147.102,66 e l’ammontare imputato a capitale sociale pari a Euro 1.609.487.836,43. L’ammontare esatto del Capitale Sociale e delle riserve sarà, in ogni caso, definito al momento del perfezionamento della Fusione.
4. CONSIDERAZIONI DI NATURA FISCALE
Per quanto riguarda i profili fiscali della Distribuzione Straordinaria, si evidenzia che, in linea di principio, l’utilizzo della Riserva comporta la qualificazione delle somme distribuite come rimborso di capitale, con la conseguenza che tali somme non s ono soggette a tassazione e riducono il valore fiscale delle azioni della Società detenute dal socio.
Alla Distribuzione Straordinaria, tuttavia, torna applicabile la disciplina recata dall’art. 47, comma 1, del TUIR (D.P.R. 22/12/1986 n. 917) che prevede una presunzione legale assoluta in base alla quale, indipendentemente dalla delibera assembleare (che prevedesse la distribuzione di riserve di capitale), si devono presumere prioritariamente distribuiti l’utile dell’esercizio e le riserve di utili esistenti alla data di pagamento, sempreché tali utili siano liberam ente distribuibili secondo le pertinenti disposizioni normative applicabili.
Alla data della presente Relazione, l’ammontare soggetto ad imposizione fiscale per effetto dell’applicazione della richiamata presunzione legale alle poste di patrimonio netto esistenti al 30 giugno 2026, si stima pari al 5 6% circa della Distribuzione Straordinaria (52% circa a seguito dell’efficacia della Fusione) .
La quota di Distribuzione Straordinaria qualificabile fiscalmente come dividendi, quindi, viene assoggettata a tassazione, con applicazione delle pertinenti discipline previste per le differenti categorie di appartenenza del socio percettore; in particolar e, in caso di percettori rappresentati da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato italiano e che detengono le azioni al di fuori dell’esercizio di impresa, i dividendi rappresentano redditi di capitale e sono assoggettati ad una imposta sostit utiva del 26 per cento a cura degli intermediari finanziari che procedono al pagamento; in caso, invece, di percettori costituiti da società di capitali residenti nel territorio dello Stato italiano, i dividendi non sono assoggettati ad alcuna imposta sost itutiva, ma concorrono a formare il reddito del percettore nella misura del 5 per cento del loro ammontare.
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Ai fini del computo dell’ammontare della quota di Distribuzione Straordinaria configurabile quale dividendo tassabile, con riferimento alle Azioni AG oggetto di distribuzione, trattandosi di distribuzione in natura, il valore imponibile delle stesse corris ponde al “valore normale” determinato ai sensi dell’art. 9 del TUIR (media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese).
5. IMPATTO ECONOMICO -FINANZIARIO DELLA DISTRIBUZIONE STRAORDINARIA
Per quanto concerne l’impatto del la Distribuzione Straordinaria sui fondi propri di BMPS, sia a livello individuale che a livello consolidato, si evidenzia che tale operazione risulta finanziariamente sostenibile e BMPS continuerà a rispettare, e a superare , tutti i requisiti di fondi propri applicabili successivamente alla relativa esecuzione.
In particolare, a seguito della Distribuzione Straordinaria, BMPS continuerà a rispettare tutti i requisiti di fondi propri applicabili, inclusi i requisiti CET1, Tier 1 e di Total Capital previsti dal la CRR, i requisiti di riserva combinata e i requisiti SREP applicabili a BMPS. Inoltre , BMPS ha valutato che manterrà margini adeguati rispetto a tutti i requisiti minimi e alle riserve di capitale, sia in scenari di base che in scenari di stress, per un periodo prospettico di almeno tre anni.
Con riferimento alla componente in natura della Distribuzione Straordinaria, ossia le Azioni AG, si evidenzia che non ha impatti sul CET1 ratio. Infatti, la partecipazione in Assicurazioni Generali costituisce una partecipazione significativa in soggetti d el settore finanziario cui il Gruppo è tenuto ad applicare il “metodo delle deduzioni” secondo quanto previsto dagli articoli 36, paragrafo 1, lettera i), 37, lettera b) e 48 del CRR. Di conseguenza, la distribuzione in natura comporterà una riduzione dell ’importo dedotto sostanzialmente speculare alla riduzione dei fondi propri derivante dalla Distribuzione Straordinaria.
6. AUTORIZZAZIONI PER L ’ESECUZIONE DELLA DISTRIBUZIONE STRAORDINARIA
Come anticipato, l’esecuzione della Distribuzione Straordinaria presuppone : (i) la detenzione diretta da parte di BMPS delle Azioni AG, eventualmente mediante l’acquisizione di cui al precedente punto n. 4 all’ordine del giorno , parte ordinaria ; (ii) l’efficacia della Riduzione di Capitale e il rilascio delle rispettive autorizzazioni preventive ; (iii) l’autorizzazione, da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi degli articoli 77, paragrafo 1, lettera b) e 78, paragrafo 1, lettera (b) del CRR, e delle relative disposizioni di attuazione .
La Distribuzione Straordinaria è inoltre condizionata alla dichiarazione di efficacia da parte del Consiglio di Amministrazione di BMPS dell’Offerta BPM o dell’Offerta Banca Generali , ovvero di entrambe le Offerte .
Inoltre, la Riduzione di Capitale , come più dettagliatamente illustrato nella rispettiva relazione, è soggetta alle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi dell’art. 56 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n.
385 e degli articoli 77, paragrafo 1, e 78, paragrafo 1, lettera (b) del CRR, e delle relative disposizioni di attuazione .
BMPS ha provveduto a depositare presso la Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia l’istanza ai fini delle suddette autorizzazioni regolamentari in data 9 settembre 2026 . Alla data della presente Relazione, l’iter autorizzativo presso le Autorità di settore è in corso e il periodo di tempo a disposizione dell’Autorità per procedere all’approvazione dell’operazione è di 120 giorni.
La presente Relazione è stata approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026.
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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all’Ordine del Giorno – Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 10 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
Le ulteriori informazioni relative alla Distribuzione Straordinaria saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.gruppomps.it .
*** Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A ., in sessione ordinaria, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulata;
PRESO ATTO
− dei termini e delle condizioni della Distribuzione Straordinaria;
− del disposto dell’art. 104, comma 1, del TUF;
DELIBERA
1. di approvare , anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, la distribuzione ai Soci di BMPS di un dividendo straordinario di Euro 1,208 lordi per ciascuna delle azioni in circolazione aventi diritto alla record date , con esclusione quindi delle azioni proprie in portafoglio a quella data , a valere sulla Riserva, mediante: (i) pagamento in denaro di Euro 0,302 lordi; e (ii) attribuzione di un valore equivalente a Euro 0,906 lordi tramite assegnazione in natura di Azioni AG, nella misura che sarà determinata tenendo conto dei criteri esposti in narrativa ;
2. di dare atto che le deliberazioni di cui al precedente punto 1 potranno essere eseguit e subordinatamente : (i) all’efficacia della Riduzione di Capitale ; (ii) alla circostanza per cui BMPS risulti titolare diretta mente delle Azioni AG, come meglio descritto in narrativa; (iii) al la dichiarazione di efficacia da parte di BMPS dell’Offerta BPM o dell’Offerta Banca Generali ovvero di entrambe le Offerte e (iv) al rilascio dell’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ai sensi degli articoli 77, paragrafo 1, lettera b) , e 78, paragrafo 1, lettera b) del CRR;
3. di conferire, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all’Amministratore Delegato pro tempore della Soci età, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a q uanto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l’espletamento delle formalità richies te dalla normativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per stabilire la data di stacco, la data di legittimazione (cd. record date), la data di pagamento della Distribuzione Straordinaria , nonché il numero di Azioni AG da assegnare a ciascun avente diritto nel contesto della Distribuzione Straordinaria e, in generale, per dare esecuzione alla presente deliberazione, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste d alle Autorità competenti. ”
* * * Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Cesare Bisoni