Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all’Ordine del Giorno – Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 ottobre 2026 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 4) ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELLA PARTE ORDINARIA
redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (“ TUF ”).
APPROVAZIONE, AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF, DELL’ACQUISIZIONE DELLA
TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. DETENUTE
DALLA SOCIETÀ CONTROLLATA DA MPS CHE, AL MOMENTO DI TALE ACQUISIZIONE,
DETERRÀ TALI AZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL’ART. 125-
TER DEL TUF
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o l’“ Offerente ” o “BMPS ”) Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione l’argomento, posto al punto 4 dell’ordine del giorno , parte ordinaria , concernente la proposta di “approvazione, ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato , dell’acquisizione della totalità delle azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute dalla società controllata da MPS che, al momento di tale acquisizione, deterrà tali azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti ”.
La presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026, è stata predisposta ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF al fine di illustrare le motivazioni alla base dell a suddetta proposta di deliberazione , come meglio descritta di seguito.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione l’operazione di ac quisizione di n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. (rispettivamente, “ Azioni AG ” e “Assicurazioni Generali ”), rappresentative del 13,32% del relativo capitale sociale, e pari all’intera partecipazione che, alla data della presente Relazione , è detenuta da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”), di cui BMPS detiene una partecipazione di controllo pari a circa l’86,3% (l’“Acquisizione ”), ai termini e condizioni di seguito specificati .
Si evidenzia che in data 8 giugno 2026, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1 , del TUF e all’articolo 37 del Regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 (il “ Regolamento Emittenti ”), di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’ “Offerta Intesa ”). In considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, pertanto, il Consiglio di Amministrazione di BMPS Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per approvare, inter alia, l’Acquisizione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate, i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, si astengono dal compiere atti od operazioni che possano co ntrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione assembleare, così autorizzando il Consiglio di Amministrazione di BMPS ad agire in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma. Si precisa che, in assenza della promozione dell’Offerta Intesa, l’Acquisizione non sarebbe stata sottoposta all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS, in quanto operazione di com petenza del relativo Consiglio di Amministrazione e che, pertanto, l’Acquisizione è sottoposta alla deliberazione assembleare di BMPS esclusivamente ai fini e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF.
Motivazioni dell’Acquisizione
Si ricorda innanzitutto che, come reso noto in data 21 agosto 2026 , BMPS ha annunciato , ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti , la propria decisione di promuovere (i) un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulle azioni di Banca Generali S.p.A. (l’“ Offerta BG ”); e (ii) un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulle azioni di Banco BPM S.p.A. (l’“ Offerta BPM ”).
Contestualmente, BMPS ha sottoposto all’approvazione dell ’Assemblea degli Azionisti di BMPS del 29 ottobre 2026 l’autorizzazione, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, di una distribuzione straordinaria di riserve per un importo pari a Euro 1,208 lordi per ciascuna azione di BMPS in circolazione alla relativa record date , che sarà comunicata al mercato con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile , di cui Euro 0,302 lordi in
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denaro ed Euro 0,906 lordi in Azioni AG (la “Distribuzione Straordinaria ”). Per maggiori informazioni sulla Distribuzione Straordinaria, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del TUF relativa al punto n. 5 all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS, disponibile, tra l’altro, sul sito internet di BMPS www.gruppomps.it .
La proposta di autorizzare l’Acquisizione risponde quindi , in primo luogo, alla necessità per BMPS di acquisire la disponibilità delle Azioni AG , anche per il successivo utilizzo parziale nell’ambito della Distribuzione Straordinaria. Si precisa che, a d esito della Distribuzione Straordinaria, l’investimento residuo in A ssicurazioni Generali, pari a circa l’8,8% del capitale sociale , continuerebbe ad essere valutato nel bilancio consolidato del gruppo facente capo a BMPS con il metodo del patrimonio netto , in quanto costituirà una partecipazione riguardo cui la Banca esercita “influenza notevole ”.
L’Acquisizione risponde altresì a ulteriori interessi ed esigenze di BMPS, essendo funzionale ad assicurare la detenzione diretta delle partecipazioni nelle società assicurative ai fini dell’avvio di un percorso autorizzativo volto all’ottenimento del trattamento previsto dall’art. 49 (1) del Reg . 575/2013 (cd. Danish Compromise ) (atteso entro il 2028) , nonchè il superamento dell’inefficienza fiscale conness a alla “risalita”, attraverso società controllate, dei dividendi deliberati da Assicurazioni Generali.
Qualsiasi ulteriore proposta di disposizione o utilizzo delle Azioni AG acquistate medio tempore sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF, nella misura in cui BMPS sia ancora soggetta al regime normativo previsto dalla disposizione sopra richiamata (cd. passivity rule).
Per chiarezza, si precisa altresì che l’Acquisizione non è condizionata né all’efficacia dell’Offerta BG né all’efficacia dell’Offerta BPM e, pertanto, l’Acquisizione sarà perfezionata indipendentemente dall’esito dell’Offerta BPM e/o dell’Offerta BG.
Termini e condizioni dell’Acquisizione L’Acquisizione da parte di BM PS delle Azioni AG sarà perfezionata a un corrispettivo pari al valore di mercato delle Azioni AG, determinato secondo le prassi e le metodologie comunemente utilizzate per l’acquisto di pacchetti azionari di società quotate, facendo riferimento ai corsi di borsa registrati su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Per quanto riguarda le modalità di regolamento del corrispettivo dell’Acquisizione, lo stesso avverrà attraverso un pagamento per cassa o mediante compensazione di rapporti esistenti , alla data di regolamento, tra BMPS e la società controllata da quest’ultima che risulterà titolare delle Azioni AG alla data di perfezionamento dell’Acquisizione .
Per quanto riguarda la società del gruppo facente capo a BMPS che procederà all’alienazione delle Azioni AG nell’ambito dell’Acquisizione, si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti di BMPS convocata per il 29 ottobre 2026 sarà chiamata ad approvare, in sede straordinaria: (i) il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS , già approvato dai rispettivi consigli di amministrazione in data 10 marzo 2026 (la “Fusione ”), nonché (ii) anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF, il proge tto di scissione mediante scorporo delle attività core di Mediobanca ( corporate & investment banking e private banking al servizio della clientela di fascia alta) e dell’attività di gestione insurance (che include le Azioni AG) a favore di Mediobanca Premier S.p.A., società interamente controllata (post Fusione) da BMPS (“Mediobanca Premier ”) che sarà successivamente ridenominata Mediobanca S.p.A. a seguito dell’efficacia della Fusione (rispettivamente, la “ Scissione ” e, congiuntamente alla Fusione, le “ Operazioni ”). Si precisa che il perfezionamento della Scissione è subordinato all’efficacia della Fusione.
Pertanto, la società del gruppo facente capo a BMPS che procederà all’alienazione delle Azioni AG nell’ambito dell’Acquisizione sarà: (i) in caso d i approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS delle Operazioni
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e perfezionamento delle medesime , Mediobanca Premier; oppure (ii) in caso d i mancata approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS della Fusione , Mediobanca. Per completezza, si rappresenta che, qualora l’Assemblea degli Azionisti approvi esclusivamente la Fusione ma non la Scissione, non si renderà necessario procedere ad alcun acquisto delle Azioni AG e, quindi, all’Acquisizione , in quanto, per effetto della Fusione, le Azioni AG attualmente di titolarità di Mediobanca saranno trasferite a BMPS.
Si precisa inoltre che l’Acquisizione sarà in ogni caso soggetta all’approvazione degli organi competenti della società del gruppo facente capo a BMPS che procederà all’alienazione (ossia, a seconda dei casi, Mediobanca o Mediobanca Premier), nel rispetto dei termini di legge , ivi inclusa la disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in quanto applicabile .
Per quanto riguarda la tempistica di completamento dell’Acquisizione, si prevede che : (i) in caso d i approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS delle Operazioni e di perfezionamento delle medesime , l’Acquisizione possa essere eseguita nel minor tempo possibile successivamente al perfezionamento delle Operazioni medesime ;
oppure (ii) in caso d i mancata approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS delle Operazioni , nel minor tempo possibile successivamente all’adozione della delibera assembleare di autorizzazione dell’Acquisizione – oggetto della presente Relazione – ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF . Inoltre , in caso di approvazione della Distribuzione Straordinaria da parte dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS e di dichiarazione di efficacia da parte del Consiglio di Amministrazione di BMPS dell’Offerta BG e/o dell’Offerta BPM (che costituiscono condizione per la Distribuzione Straordinaria), l’Acquisizione sarà perfezionata in tempo utile prima dell’esecuzione della Distribuzione Straordinaria .
*** Le ulteriori informazioni relative all’Acquisizione delle Azioni AG saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società https://www.gruppomps.it/ .
*** Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione ordinaria , esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulata;
PRESO ATTO
− del disposto dell’art. 104, comma 1, del TUF;
− delle motivazioni che giustificano l’Acquisizione;
DELIBERA
1. di autorizzare , ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104, comma 1, del TUF, il Consiglio di Amministrazione e per esso l’Amministratore Delegato ad acquisire n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., pari al 13,32% del relativo capitale sociale detenute dalla propria società controllata che, al momento di tale acquisizione, risulterà titolare di tali azioni , ai termini e alle condizioni descritti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ;
2. di conferire all’Amministratore Delegato pro tempore della Società, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più a mpio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni si ngola parte, della presente delibera, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l’espletamento delle formalità richieste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non e saustivo, i poteri per
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gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente italiana o estera per l’ottenimento, ove necessario, di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell’operazione, nonché la negoziazione, predisposizione, modifica , integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal f ine;
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna a seguito di ric hiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esec uzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettu ato.”
* * * Siena, 29 settembre 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Cesare Bisoni