BMPS: Report Point 3 Shareholders' Meeting 10/29/26 Extraordinary Session

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’Ameri ca, in Australia, in Canada o in Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Au stralia, Canada, or Japan Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 ottobre 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 3) ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (“TUF ”) ed ai sensi dell’art. 70 del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (“ Regolamento Emittenti ”).

APPROVAZIONE, ANCHE AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , (I)

DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA (L’“OFFERTA BPM”) SULLA

TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A. ANNUNCIATA DA MPS,

ESERCITANDO LA FACOLTÀ, OVE RITENUTO OPPORTUNO, DI RINUNCIARE IN

TUTTO O IN PARTE A UNA O PIÙ DELLE CONDIZIONI DI EFFICACIA APPOSTE

ALL’OFFERTA BPM, (II) DELL’ATTRIBUZIONE, AI SENSI DELL’ART. 2443 DEL

CODICE CIVILE, AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MPS DELLA FACOLTÀ,

DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DICEMBRE 2 027, DI AUMENTARE IL CAPITALE

SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL

DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL ’ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO,

DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA, A

SERVIZIO DELL’OFFERTA BPM ; CONSEGUENTE MODIFICA DELL’ART. 6 DELLO

STATUTO SOCIALE.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE,

DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN

QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O

DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE

GIURISDIZIONE). LE INFORMAZI ONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI

VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO

FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTOR IZZATA

OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED

STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY

JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF

SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL

ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN

WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO WH OM IT IS NOT LAWFUL TO

MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL’ART.

125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL’ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o l’“Offerente ” o “ BMPS ” o “MPS ”) Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione il sopra riportato argomento, posto al punto 3 dell’ordine del giorno della parte straordinaria , concernente : (i) l’autorizzazione all’esecuzione , ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF , dell’offerta pubblica di scambio volontaria (l’“Offerta BPM ”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“BPM ” o l’“ Emittente ”) annunciata in data 21 agosto 2026 (la “ Data di Annuncio ”) da BMPS con la comunicazione diffusa ai sensi e per gli effetti di cui a gli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “ Comunicazione dell’Offerente ”), disponibile sul sito internet della Banca www.gruppomps.it e integrata, su richiesta della CONSOB , con comunicato stampa pubblicato in data 14 settembre 2026, anch’esso disponibile sul sito internet della Banca www.gruppomps.it , con esercizio della facoltà, ove ritenuto opportuno, di apportare modifiche all’Offerta BPM , nonché di modificare, in tutto o in parte, e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte all’Offerta BPM ; e (ii) l’attribuzione , ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di BMPS, della facoltà (la “Delega BPM ”), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale della Banca in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di 2.374.290.392 azioni ordinarie di BMPS (l’“Ammontare Massimo Azionario ”), con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell’ Offerta BPM (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM ”).

Con riferimento alle suddette proposte, s i rammenta che in data 8 giugno 2026 (ossia , prima dell’annuncio dell’Offerta BPM ), Intesa Sanpaolo S.p.A. ( “Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui a gli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti , di aver assunto in pari data la decisione di promuovere un ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’“Offerta Intesa ”). L’esecuzione dell’Offerta BPM , la facoltà di apportarvi modifiche e l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM sono pertanto sottoposti alla Vostra approvazione anche ai sensi e per gli effetti dell ’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate , i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio , si astengono dal compiere atti od operazioni che poss ono contrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione assembleare.

Con riferimento all’Offerta Intesa, si precisa che, assumendo che tutte le condizioni dell’Offerta Intesa si siano verificate – ovvero siano state rinunciate, ove possibile – e che l’Offerta Intesa si sia conclusa e sia stata regolata anteriormente rispett o alla data di conclusione dell’Offerta B PM, il perfezionamento

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dell’Offerta Intesa e il conseguente eventuale mutamento del controllo di BMPS non determinerebbero, di per sé, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca dell’Offerta B PM promossa da BMPS; riguardo la quale resterebbero ferme le condizioni di efficacia previste dalla medesima Offerta B PM e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla normativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza , che sole possono valutare circa i possibili cambiamenti del quadro fattuale posto alla base delle istanze e delle eventuali conseguenze sulle relative autorizzazioni in essere .

Le principali caratteristiche dell’Offerta BPM e la proposta di modifica statutaria concernente il conferimento della Delega BPM al Consiglio di Amministrazione di BMPS sono descritti nella presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”) in conformità a quanto previsto , tra l’altro, dall’art. 2441, comma 6, del codice civile, dall’art. 125 -ter del TUF, dall’art. 70 del Regolamento Emittenti e dall’Allegato 3A, schema n. 3 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione, per opportuna informazione degli Azionisti, include altresì alcune informazioni relative al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , che si prevede sia eseguito in esercizio della Delega BPM , tenendo conto di quanto previsto dall’Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.

Per completezza, si rappresenta che in data 21 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha altresì annunciato la promozione di un’offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A. ( “Banca Generali ” o “BG”), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF , la quale è oggetto del punto 4) dell’ordine del giorno della stessa Assemblea – parte straordinaria (l’“Offerta BG” e, congiuntamente all’Offerta BPM, le “ Offerte ”).

* * * * *

1. PRESUPPOSTI DELL’OFFERTA BPM

1.1 ASPETTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA BPM

L’Offerta BPM consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’Offerta BPM e l’Offerta BG si inseriscono nell’ampio processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo, nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell’offerta di prodotti e servizi, rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali.

In tale contesto , l’Offerente ha deciso di promuovere l’Offerta BPM e l’Offerta BG con l’obiettivo di dare vita a un operatore finanziario di scala europea, saldamente radicato a livello nazionale , caratterizzato da maggiore scala operativa, da un modello di business più diversificato e resiliente e da una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale.

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Da un lato, i l razionale industriale dell’Offerta BPM conferma il percorso di merger of equals delineato da BPM nella lettera trasmessa all’Offerente in data 7 giugno 2026 e la cui valenza - nonostante la decisione di interrompere le consultazioni - è stata ribadita dalla stessa BPM in data 31 luglio 2026.

Dall’altro lato, l’Offerta BG mira a rafforzare la scala del polo di Wealth Management del Gruppo MPS, semplificandone l’assetto e ponendo Banca Generali al centro del modello di business , e persegue una logica add-on, volta a tutelare la completa autonomia di business di Banca Generali e , in particolare , della rete di consulenti .

L’Offerta BG è inoltre coerente con il progetto industriale avviato con l’operazione su Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”), che prevedeva l’opzionalità di valutare possibili partnership in aree di business di comune interesse con Assicurazioni Generali S.p.A. (“ Assicurazioni Generali ” o “AG”).

Il gruppo allargato (il “Nuovo Gruppo ”), più diversificato e resiliente, diventerebbe il secondo gruppo bancario italiano per impieghi alla clientela pari a Euro 245 miliardi , con un totale attivo pro forma pari a Euro 466 miliardi, raccolta diretta pari a Euro 31 5 miliardi e masse finanziarie totali pari a Euro 810 miliardi1, sulla base dei dati al 31 dicembre 2025.2 Il Nuovo Gruppo rafforza la capacità di erogare credito a favore delle famiglie e delle piccole e medie imprese, facendo leva su una maggiore scala operativa, su un più ampio radicamento territoriale e su una più estesa base clienti. Tale rafforzamento contribuisce a sos tenere il tessuto produttivo italiano e, al contempo, ad accrescere la pluralità competitiva nel settore bancario italiano, ampliando le alternative disponibili per imprese e clientela e favorendo un’offerta di servizi finanziari più efficiente e competiti va.

Il Nuovo Gruppo consentirà inoltre di:

• costituire una delle principali piattaforme distributive nazionali, con circa 2.900 filiali bancarie e oltre 4.500 promotori finanziari e private banker , garantendo un presidio capillare a livello nazionale;

• valorizzare la complementarità tra la rete commerciale di BMPS e BPM e le competenze di investimento e consulenza finanziaria rafforzate con Banca Generali, creando ulteriori opportunità di crescita e cross-selling sulla clientela;

• estendere l’eccellenza dei servizi offerti ai segmenti CIB e advisory anche alla clientela PMI, facendo leva sulle competenze e sulla base clienti ampliata del gruppo combinato, L’Offerta BPM e l’Offerta BG , nello scenario di perfezionamento congiunto delle Offerte, permetteranno di generare sinergie per Euro 1,8 miliardi a regime, di cui Euro 1,2 miliardi di sinergie di costo e Euro 0,6 miliardi di sinergie di ricavo e di funding, e oneri di integrazione una tantum ante imposte complessivi pari a

1 Masse finanziarie totali calcolate come la somma della raccolta indiretta (risparmio gestito - AuM, risparmio amministrato - AuC e masse assicurative) e dei debiti verso clientela (esclusi i titoli in circolazione). Esclusi circa 18.8 miliardi di Euro di AuM di MPS gestiti da Anima.

2 Totale attivo, finanziamenti alla clientela (inclusi i reverse repo), raccolta diretta (incluse obbligazioni e operazioni rep o) e attività finanziarie totali (inclusi depositi della clientela, AuM e AuC) al 31 dicembre 2025 (dati di bilancio).

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circa Euro 1,9 miliardi . Inoltre, il progetto complessivo consentirà di conseguire livelli di redditività best-in-

class nel panorama bancario europeo , con un ritorno sul patrimonio netto tangibile medio superiore al 19%3 nel 2029 e di mantenere una solida posizione patrimoniale, con un CET1 ratio pro forma superiore al 13% in arco piano, e, nell’ipotesi di riconoscimento del trattamento del Danish Compromise, superiore al 15% a partire da fine 2028 .

Fermo restando quanto precede, si ritiene che anche l’aggregazione con la sola BPM rappresenti un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore per entrambe le istituzioni, per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder coinvolti. La combinazione consentirebbe infatti di valorizzare la complementarità dei due gruppi e di costruire una piattaforma bancaria più ampia, integrata e capace di competere in modo efficace nel medio -lungo periodo.

In particolare, nello scenario di acquisizione del 100% di BPM (capitale e diritti di voto) , ci si attende che l’operazione generi una significativa creazione di valore attraverso circa Euro 1,4 miliardi di sinergie run-rate ante-imposte annue , derivanti sia da efficienze di costo ( ca. Euro 1,0 miliardi) principalmente legate alla sovrapposizione delle funzioni (centrali) condivise e delle piattaforme tecnologiche, sia da opportunità di ricavo (ca. Euro 0,4 miliardi), legate alle opportunità di cross-selling sulle reti combinate e alla maggiore offerta prodotto disponibile sulla rete di BPM e BMPS, e di funding . Gli oneri di integrazione una tantum ante imposte relativi all’operazione sono stimati in circa Euro 1,5 miliardi. BMPS prevede il pieno raggiungimento di tali sinergie a regime nel 20 29 e che gli oneri di integrazione siano sostenuti nel periodo 2027-2029. L’operazione configura un’integrazione convenzionale tra due banche commerciali, riconducibile a un playbook di fusione ampiamente consolidato nel settore bancario italiano.

Alla data della presente Relazi one, BMPS non prevede chiusure di sportelli connesse all ’operazione, fatti salvi eventuali interventi richiesti in esito alle valutazioni antitrust , che si ritengono comunque limitati , in ragione della complementarità della rete distributiva di BMPS e BPM.

Su base pro forma al 31 dicembre 2025, la combinazione di BMPS con BPM presenta un totale attivo pari a 448 miliardi di Euro, crediti verso la clientela4 pari a 243 miliardi di Euro, r accolta diretta5 pari a 299 miliardi di Euro e masse finanziarie totali ( total financial assets ) pari a 693 miliardi di Euro.6 L'ammontare e il dispiegamento temporale delle sinergie sopra indicate dipenderanno dalla percentuale di adesione all'Offerta BPM. Il processo di messa a scala seguirà una logica progressiva, con l’effetto delle sinergie che crescerà in modo continuo fino a raggiungere il pieno potenziale entro il 202 9. In particolare, BMPS si attende di raggiungere circa il 75% delle sinergie in due anni e la totalità dei benefici entro il terzo anno. Le sinergie , pur rimanendo valide nel loro ammontare a regime, potrebber o subire variazioni e ritardi nell'implementazione al ridursi del livello di adesione conseguito, con conseguenti effetti sul relativo profilo

3 Indicatore calcolato sulla base di un utile netto 2029 che riflette le sinergie attese essere realizzate a regime nel 2029 ed esclude la parte degli oneri di integrazione da sostenere una tantum nel 2029.

4 Crediti verso la clientela includono reverse repo.

5 Raccolta diretta include obbligazioni e repo.

6 Masse finanziarie totali calcolate come la somma della raccolta indiretta (risparmio gestito - AuM, risparmio amministrato - AuC e masse assicurative) e dei debiti verso clientela (esclusi i titoli in circolazione). Esclusi circa 18.8 miliardi di Euro di AuM di MPS gestiti da Anima.

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di realizzazione. Le stime sono state elaborate dall'Offerente in assenza di qualsivoglia attività di due diligence su BPM. Inoltre, le misure attuative di dettaglio necessarie e le relative sinergie saranno definite successivamente al perfezionamento dell'Offerta BPM, nell 'ambito della predisposizione del piano industriale del gruppo risultante, con il coinvolgimento del management di entrambe le realtà e sulla base delle informazioni che saranno allora disponibili. Il Piano Industriale 2026 -2030, predispo sto in una logica stand -alone, attualmente in fase di positiva implementazione, rimane comunque valido e traguardabile anche in assenza del perfezionamento dell’Offerta BPM . Come per ogni piano industriale, le assunzioni fatte si basano su scenari, attese, proiezioni e stime future che sono per loro natura soggette a una serie di eventi , anche al di fuori del controllo di BMPS che, se avvers i, potrebbero condizionare , anche sensibilmente, il raggiungimento di alcuni obiettivi.

Il conseguimento delle suddette sinergie presuppone l'acquisizione del controllo di BPM e l'avvio del percorso di integrazione operativa e non è subordinato alla realizzazione di una fusione o di altre operazioni straordinarie. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amminist razione di BMPS non ha deliberato in merito a eventuali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie successive al buon esito dell'Offerta BPM, pur non escludendo di valutarne in futuro l'opportunità, in linea co n gli obiettivi e le motivazioni dell'operazione.

Con riferimento alla sola Offerta BPM, si riportano le seguenti informazioni circa la combinazione della Banca con BPM, in caso di integrale adesione all’Offerta BPM e assumendo il perfezionamento della fusion e per incorporazione di Mediobanca in BMPS (“Fusione Mediobanca ”): (i) in termini di efficienza operativa, si stima che il gruppo combinato presenti un cost-to-income ratio 2025 di circa il 37% su base pro forma7, rispetto al 46% di BMPS su base stand-alone8; (ii) i n termini di redditività, il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio del gruppo combinato è atteso superare il 18% nel 20299; e il CET1 ratio pro forma del gruppo combinato è atteso mantenersi al di sopra del 13% lungo l’intero arco di piano, mentre, nell’ipotesi di riconoscimento nel 2028 del trattamento del Danish Compromise con riferimento alle attività assicurative del gruppo combinato e alla partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali, il CET1 ratio pro forma è atteso superare il 15% a partire da fine 2028.

Alla data della presente Relazione, non si prevede che l’Offerta B PM abbia impatti negativi diretti sul complessivo organico dell’Emittente, né l’Offerente prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di Banco BPM .

7 Indicatore calcolato assumendo il pieno realizzo delle sinergie attese derivanti dall’operazione ed escludendo gli effetti no n ricorrenti dei costi di integrazione. Tale calcolo utilizza dati di Banco BPM pro forma per il contributo di Anima per 12 mes i a partire da 1° gennaio 2025.

8 In linea col pro forma FY25 riportato nella presentazione al mercato 4Q -25 & FY -25 Preliminary Results in data 10 febbraio 2026.

9 Indicatore calcolato sulla base di un utile netto 2029 che riflette le sinergie attese essere realizzate a regime nel 2029 ed esclude la parte degli oneri di integrazione da sostenere una tantum nel 2029.

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1.2 ASPETTI INDUSTRIALI E STRATEGICI

A seguito del perfezionamento dell’Offerta BPM e dell’Offerta BG, l’Offerente intende avviare le attività necessarie per realizzare l’integrazione di BMPS, BPM e Banca Generali secondo modalità e tempistiche che saranno definite nel rispetto della normativa applicabile e tenendo conto degli esiti delle Offerte stesse.

L’Offerente auspica e si impegnerà affinché il percorso di aggregazione si sviluppi secondo un approccio ordinato e collaborativo, volto a favorire il coinvolgimento costruttivo delle rispettive realtà aziendali , a massimizzare i benefici industriali dell’operazione e a ridurre i rischi di esecuzione .

In coerenza con la natura industriale dell’operazione, l’Offerente si impegnerà poi a valutare soluzioni di governance idonee a riflettere l’apporto, le competenze e le specificità delle diverse realtà, assicurando un adeguato equilibrio nella gestione del percorso di integrazione e nei principali processi decisionali del gruppo risultante dall’aggregazione. Tali soluzioni saranno definite a garanzia dell’integrità e della salvaguardia delle rispettive identità, delle sedi storiche, del radicamento territor iale e del complessivo patrimonio di competenze, culture aziendali e specificità operative , sviluppate nel tempo da BM PS, BPM e Banca Generali. In tale contesto, l’Offerente valuterà le iniziative funzionali al conseguimento degli obiettivi delle operazioni nel rispetto dei presupposti normativi, societari e autorizzativi applicabili. Tali iniziative potrebbero essere valutate, ove consentito, anche in assenza del delisting delle azioni di BPM e/o del delisting delle azioni di Banca Generali, al fine di sem plificare l’assetto societario e operativo del gruppo risultante dall’integrazione e favorire una più rapida attuazione delle linee industriali sottostanti alle Offerte .

In particolare, l ’Offerente intende perseguire un modello di integrazione volto a combinare efficienza operativa e continuità commerciale , valorizzando le migliori competenze, capacità distintive e relazioni sviluppate dai rispettivi gruppi. In tale prospettiva, l’integrazione sarà orientata a preservare l’integrità e il valore dei rispettivi franchise di riferimento di BMPS, BPM e Banca Generali, pur perseguendo le necessarie iniziative di semplificazione, coordinamento e razionalizzazione operativa.

Sotto il profilo industriale, l’integrazione tra BMPS, BPM e Banca Generali sarà realizzata attraverso specifiche leve operative, tra cui il coordinamento delle reti distributive, l’ottimizzazione dei canali fisici e digitali, l’integrazione delle piattaforme prodotto e il rafforzamento dei modelli di servizio per la clientela retail, affluent , private , corporate e PMI.

Nel complesso, l’Offerta BPM e l’Offerta BG consentiranno di incrementare la capacità di investimento in tecnologia, innovazione e digitalizzazione , favorendo il miglioramento dell’efficienza operativa, della qualità del servizio e dell’esperienza della clientela e rafforzando la competitività del gruppo combinato nel medio -lungo periodo.

2. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA BPM

Come rappresentato nella Comunicazione dell’Offerente e ferma restando (e in aggiunta a) l ’approvazione, da parte dell ’Assemblea de gli Azionisti dell’Offerente, in sede straordinaria, dell’autorizzazione , ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF , ad eseguire l’Offerta BPM e l’approvazione, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104 del TUF, della proposta di Delega BPM per l’Aumento di Capitale a Servizio

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dell’Offerta BPM , nonché l ’approvazione del documento di offerta relativo all’Offerta BPM (il “Documento di Offerta BPM ”) da parte di CONSOB nei termini di cui all ’articolo 102, comma 4, del TUF a seguito dell ’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile (le “Autorizzazioni Preventive ”), l’efficacia dell ’Offerta BPM è altresì condizionata all ’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta BPM (le “Condizioni d i Efficacia d ell’Offerta BPM ”):

(i) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dell’Offerta BPM (la “Data di Pagamento ”), (x) siano pervenute le altre autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile per l ’acquisto delle azioni oggetto dell ’Offerta BPM da parte dell’Offerente senza l ’imposizione di prescrizioni, limitazioni o condizioni; oppure (y) i termini per il rilascio delle altre autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile siano scaduti e non siano pervenute comunicazioni da parte delle autorità competenti inerenti all ’esercizio di veti e/o rilievi e/o l ’apposizione di prescrizioni, limitazioni o condizioni in merito all ’acquisizione da parte dell’Offerente delle azioni oggetto dell ’Offerta BPM (la “Condizione Autorizzazioni ”);

(ii) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all ’Offerente di dare corso all ’Offerta BPM in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta BPM e alle previsioni in esse contenute;

(iii) la circostanza che l ’Offerente venga a detenere all ’esito dell ’Offerta BPM - per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati dall ’Offerente al di fuori dell ’Offerta BPM medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione pari ad almeno il 50% del capitale sociale d i BPM più un ’azione di BPM (la “Condizione Soglia ”);

(iv) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, gli organi sociali di BPM (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio , né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:

a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell ’attività di BPM (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);

b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga - anche per effetto di mancata disdetta -

o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scaden za); o c) che siano comunque incoerenti con l ’Offerta BPM e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai punti (ii), (v) e (vii); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell ’articolo 2443 del codice civile), riduzioni di capitale,

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distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acq uisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di p rodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d ’azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la “Condizione Atti Rilevanti ”);

(v) la circostanza che , tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, BPM e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio , né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell ’Offerta BPM ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall ’assemblea dei soci di BPM o siano decisi e posti in essere autonomamente dall ’assemblea dei soci e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate di BPM (la “Condizione Misure Difensive ”);

(vi) l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “Condizione Autorizzazioni Preventive ”);

(vii) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, f inanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull ’Offerta BPM e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di BPM (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell ’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) - come risultanti rispettivamente dalla relazione finanziaria semestrale dell’Emittente e dell’Offerente al 30 giugno 2026 ; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi a BPM (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio (o, ove noti, che rappresentino uno sviluppo negativo di un fatto noto), che abbiano l ’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività di BPM (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di BPM (e/o delle sue società controllate e/o collegate) -

come risultante dalla relazione f inanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2026 (la “Condizione MAC/MAE ”). Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra , che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente , che, sebbene di pubblico dominio alla Data di Annuncio , potrebbero comportare conseguenze pregiudizievoli nei termini s opra indicati, nuove e non previste né prevedibili.

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L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, ferma restando l’impossibilità di rinunciare alle condizioni inderogabili ai sensi di legge , a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell ’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l ’Offerente comunicherà l ’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM non si fossero avverate, l ’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, a seguito dell ’ottenimento delle medesime e, comunque, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta BPM ;

(ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell ’Offerta BPM , che sarà diffuso entro la serata dell ’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta BPM (il “ Periodo di Adesione ”) - e, comunque, entro le ore 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione - e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell ’Offerta BPM , che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagament o; e (iii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , con il comunicato sui risultati definitivi dell ’Offerta BPM , che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinunciarvi, l ’Offerta BPM non si perfezionerà. In tale scenario, le azioni di BPM eventualmente portate in adesione all ’Offerta BPM saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall ’Offerente il mancato perfezionamento dell ’Offerta BPM . Le azioni di BPM resteranno nella titolarità dei rispettivi azionisti senza addebito di oneri o spese a lo ro carico.

Per consentire a BMPS di adottare con rapidità le decisioni che si rendessero opportune nel corso del Periodo di Adesione , al fine di far fronte a eventi che possono caratterizzare lo svolgimento dell’Offerta BPM stessa (ad esempio, stato delle adesioni, interlocuzioni con le autorità, condotte della società target o di altri soggetti), il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ritiene opportuno chiedere fin d’ora all’Assemblea degli Azionisti - nel miglior interesse di BMPS - di autorizzare il Consigl io di Amministrazione ad apportare eventuali ulteriori modifiche in tutto o in parte (nonché eventualmente a rinunciare, a seconda dei casi) a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , nonché ad apportare eventuali modifiche all’Offerta BPM , anche con riferimento al corrispettivo dell’Offerta BPM , nei modi e nei tempi previsti dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ove necessario od opportuno ai fini del buon esito dell’Offerta BPM stessa .

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3. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA BPM

Fatto salvo quanto segue, l’Offerta BPM prevede che, per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta BPM , BMPS offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,567 azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS (il “ Corrispettivo BPM ” o il “ Rapporto di Scambio ”), rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM .

Il Corrispettivo BPM non incorpora un premio rispetto alla valorizzazione implicita per ciascuna azione di BPM, pari a Euro 16,729 (il “Prezzo di Riferimento BPM ”), calcolata sulla base del prezzo ufficiale dell’azione di BMPS alla data d el 19 agosto 2026 , corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta BPM (la “Data di Riferimento ”), pari a Euro 10,676, al netto della Distribuzione Straordinaria , come infra definita (il “Prezzo di Riferimento BMPS ”).

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo BPM potrebbe essere soggetto ad aggiustamenti. In particolare, è previsto, inter alia , che qualora, prima della Data di Pagamento :

(i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni di BPM e/o dalle azioni di BMPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o da BMPS (diversi dalla Distribuzione Straordinaria , come infra definita ), il Corrispettivo BPM sarà aggiustato , per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BPM e/o dal Prezzo di Riferimento BMPS utilizzato ai fini della sua determinazione ; e/o (ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , il Corrispettivo BPM sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni .

A tale riguardo, si ricorda che in data 20 agosto 2026 , il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato di proporre all’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Banca , convocata per il 29 ottobre 2026, anche una distribuzione straordinaria ai propri Azionisti di Euro 1,208 lordi per ciascuna azione di BMPS in circolazione alla relativa record date , in parte in denaro e in parte attraverso l’assegnazione di un numero di azioni Assicurazioni Generali (la “ Distribuzione Straordinaria ”) da determinarsi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni AG rilevato su Euronext Milan alla data del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta BPM , attualmente detenute da BMPS per il tramite di Mediobanca .

L’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , cui si riferisce la proposta di Delega BPM , è pertanto finalizzato all’emissione delle azioni ordinarie di BMPS , da offrire quale corrispettivo delle azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM , anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Infatti, l’adesione all’Offerta BPM da parte degli azionisti di BPM implica, da un punto di vista tecnico -giuridico, il conferimento in natura di azioni ordinarie di BPM in favore di BMPS, a fronte della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , che costituisce, quindi, presupposto imprescindibile dell’Offerta BPM .

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La proposta di conferimento della Delega BPM al Consiglio di Amministrazione di BMPS , oggetto della presente Relazione , è quindi funzionale e strumentale all’Offerta BPM annunciata da BMPS con la Comunicazione dell’Offerente , in ragione della quale la Banca metterà a disposizione del pubblico , secondo le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile , il Documento di Offerta BPM .

Come descritto nella Comunicazione dell’Offerente, l’Offerta BPM potrà prendere avvio, tra l’altro, solo subordinatamente e successivamente : all’approvazione , da parte de ll’Assemblea degli Azionisti della Banca , (i) dell’esecuzione , ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF , dell’Offerta BPM ; (ii) della proposta di Delega BPM , anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF ; e (iii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM in esercizio della Delega BPM ; il tutto subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni descritte nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell’Offerente (si veda anche infra, al Paragrafo 17).

La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega BPM trova giustificazione nel fatto che tale strumento risulta maggiormente adatto, rispetto alla delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall’Assemblea de gli Azionisti , a garantire la flessibilità necessaria nella determinazione dei termini e delle condizioni dell’operazione di un aumento di capitale al servizio del conferimento di azioni derivante da un’offerta pubblica di scambio e, quindi, per l’effetto, a rispondere e adatt arsi alle caratteristiche dell’Offerta BPM , anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Come peraltro confermato in precedenti con strutture paragonabili all’Offerta BPM , lo strumento della delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla normativa codicistica in materia di esecuzione dell’aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi CONSOB per la promozione, lo svolgimento e il perfezionamento di un’offerta pubblica di scambio volontaria; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega BPM , ad esito dell’Offerta BPM , anche ai fini dell’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2, del TUF e al l’esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni di BPM ai sensi dell’art. 111 del TUF, ove applicabili.

Sulla base dei contenuti dell’Offerta BPM , il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato in n.

2.374.290.392 il numero massimo di azioni di BMPS da emettere a servizio dell’Offerta BPM .

La proposta di Delega BPM prevede dunque che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027, anche in una o più volte e in via scindibile, per un ammontare di capitale sociale pari a massimi Euro 14.055.799.121 , oltre eventuale sovrapprezzo, e massime n. 2.374.290.392 azioni di BMPS di nuova emissione . A tale riguardo, si rappresenta che l’ammontare di Euro 14.055.799.121 è stato calcolato tenendo conto del valore nominal e implicito dell’azione BMPS alla data della presente Relazione (pari ad Euro 5,92). Nel caso in cui venissero approvate da parte dell’Assemblea degli Azionisti le delibere di Fusione e di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 del codice civile di cui, rispettivamente, ai punti 1 e 5 di parte straordinaria, tale valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega BPM potrebbe essere inferiore rispetto a quello sopra indicato nella presente Relazione. Dunque, si ritiene opportuno precisare che al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, al momento di esercizio della Delega

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BPM, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega BPM moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro 14.055.799.121 come sopra previsto , oltre a eventuale sovrapprezzo .

La Delega BPM proposta implica ex lege l’esclusione del diritto di opzione , ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile (in caso di aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura), in quanto le azioni di BMPS di nuova emissione saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BMPS delle azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM e saranno, pertanto, riservate agli aderenti all’Offerta BPM .

Restando ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell’Offerta BPM e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa), si dà atto che il numero di nuove azioni , che verranno emesse in sede di esercizio della presente Delega BPM , dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta BPM e/o, fermo il rispetto dell’Ammontare Massimo Azionario , anche in ragione di eventuali suddette variazioni che dovessero essere apportate all’Offerta BPM nel rispetto delle disposizioni applicabili.

4. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA

AZIONI DI BMPS E AZIONI DI BPM E PER LA CONSEGUENTE

DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BMPS DI NUOVA

EMISSIONE

4.1 Premessa

La Comunicazione dell’Offerente prevede che BMPS offrirà agli aderenti dell’ Offerta BPM , per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta BPM , quale corrispettivo della medesima , n. 1,567 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS attualmente in circolazione, fatto salvo quanto infra specificato nel successivo Paragrafo 7 con riferimento al trattamento delle parti frazionarie derivanti dallo scambio.

Il predetto Rapporto di Scambio è stato determinato dall’Offerente sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con il supporto dei propri consulenti finanziari e, come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo BPM è stato determinato tenendo già in considerazione la Distribuzione Straordinaria agli azionisti di BMPS per un ammontare per azione pari a Euro 1,208 lordi, nonché nel presupposto che, prima della Data di Pagamento : (x) BPM e/o l’Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (y) BPM non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni di BPM .

Qualora, prima della Data di Pagamento : (i) BPM e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni di BPM e/o dalle azioni di BMPS , a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente da BPM e/o da BMPS (diversi

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dalla Distribuzione Straordinaria), il Corrispettivo BPM sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BPM e/o dal Prezzo di Riferimento BMPS utilizzato ai fini della sua determinazione; e/o (ii) BPM dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azion i), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta BPM , il Corrispettivo BPM sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo BPM per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

4.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di

Scambio

Ai fini dell’Offerta BPM , in considerazione della natura del Corrispettivo BPM , rappresentato da azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie di BPM portate in adesione all’Offerta BPM , l’Offerente ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di BPM e di BMPS con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta BPM . Le analisi valutative effettuate dall’Offerente , per la determinazione del Rapporto di Scambio , sono state quindi effettuate in ottica comparativa.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di BPM e di BMPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di BMPS da emettere al servizio dell’Offerta BPM , sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dall’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 19 agosto 2026 , corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data dell’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta BPM (i.e. la Data di Riferimento ) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria di BMPS e di BPM , come riportate nelle rispettive relazioni finanziarie consolidate annuali al 31 dicembre 2025 e semestrali al 30 giugno 2026 e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

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Le analisi valutative , svolte dall’Offerente alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio , devono essere lette alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica per l’Emittente, disponibili alla data del 19 agosto 2026;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su BPM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di BPM con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Pertanto, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni dell’Emittente sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca (“ consensus ”) disponibili alla Data di Riferimento presso il provider FactSet10, mentre per l’Offerente sono state utilizzate le proiezioni del Piano Industriale 2026 -2030;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti , o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio , l’Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Di seguito viene fornita una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate per la determinazione del Rapporto di Scambio .

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio , ha ritenuto di utilizzare:

- il metodo del dividend discount model nella variante dell’ excess capital ;

- il metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E);

- il metodo dell’analisi di regressione lineare – P/TBV vs. RoATE.

Tali metodologie non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. Le metodologie sono state applicate su base stand-alone e nell’ipotesi di continuità aziendale sia per l’Offerente sia per l’Emittente,

10 Considerate le stime di consensus fornite dal provider Factset, laddove disponibili. Altrimenti, ove necessario, sono state considerate elaborazioni sulla base del tasso di crescita registrato negli anni di proiezione disponibili .

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tenendo conto delle specificità dell’Offerta BPM . In particolare, la valorizzazione dell’Offerente è stata rettificata per riflettere la Distribuzione Straordinaria prevista a favore degli azionisti di BMPS. Si segnala inoltre che, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione , la partecipazione qualificata dell’Offerente in Assicurazioni Generali è stata valorizzata separatamente , sulla base del relativo valore di mercato alla Data di Riferimento.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell’excess capital Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell’ excess capital si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale:

• dei flussi di cassa corrispondenti ai potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti nell’orizzonte temporale prescelto, senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di capitale regolamentare nel lungo periodo ritenuto adeguato . Tali flussi prescindono, pertanto, dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management ;

• del valore di lungo periodo della società, cosiddetto terminal value , determinato al termine dell’orizzonte temporale di previsione esplicita , considerato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita atteso nel lungo periodo .

B. Il metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E) Il metodo del multiplo Prezzo/Utile determina il valore di un’impresa assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il criterio si basa sulla de terminazione di multipli calcolati come il rapporto tra capitalizzazione di mercato e utile netto prospettico di un campione selezionato di società comparabili. I

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multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee11 che, sebbene non direttamente paragonabili all’Offerente e all’Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Ai fini dell’Offerta BPM e in linea con la prassi di mercato sono stati selezionati i multipli Prezzo / Utile al 2027 e al 2028.

C. Il metodo dell’analisi di regressione lineare – P/TBV vs. Ro ATE Il metodo dell’analisi di regressione lineare determina il valore economico di una società sulla base della correlazione statistica osservabile tra il rapporto fra la capitalizzazione di borsa e il patrimonio netto tangibile (il multiplo “ P/TBV ”) e il livello di redditività prospettica del patrimonio netto tangibile medio (Return on Average Tangible Equity , “RoATE”) riferiti a un campione selezionato di società quotate comparabili.

Nello specifico, l’analisi è stata condotta ponendo in relazione il multiplo P/TBV con il Ro ATE prospettico relativo agli esercizi 2027 e 2028, al fine di individuare i parametri funzionali alla valorizzazione

11 Il campione di banche quotate europee considerate include ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, BPER, CaixaBank, Commerzbank, Crédit Agricole, Credem, Deutsche Bank, Erste, Eurobank, ING, KBC, Millennium BCP, NBG, Piraeus, Sabadell, Santander, SocGen, UBS, Unicaja Banco e UniCredit.

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dell’Offerente e dell’Emittente. Il campione di società comparabili considerate ai fini di questa metodologia corrisponde a quello utilizzato nell’ambito della metodologia del multiplo Prezzo/Utile.

* * * I valori minimi e massimi derivanti dall’applicazione delle metodologie considerate vengono illustrati nella

successiva tabella:

Metodologia Minimo Massimo Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’ Excess Capital12 1,145x 2,004x Metodo del multiplo Prezzo/ Utile13 1,190x 1,761x Metodo dell’analisi di regressione lineare (P/TBV vs RoATE)14 1,345x 1,821x Range 1,227x - 1,862x

L’Offerente è pervenuto a identificare, all’interno del range individuato come la media semplice dei valori emersi delle metodologie precedentemente evidenziate , il Rapporto di Scambio pari a 1,567. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l’applicazione delle metodologie evidenziate all’interno della Relazione e (ii) delle caratteristiche complessive dell’operazione in oggetto.

Infine, si precisa che, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha conferito mandato alla società incaricata della revisione legale dei conti di BMPS, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (“ PwC ”), di predisporre su base volontaria e secondo i criteri indicati nell’ISAE “ 3000 revised ” per gli incarichi che consistono in un esame limitato una relazione avente ad oggetto l’adeguatezza, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non

12 Range della metodologia del Dividend Discount Model determinato sulla base di una analisi di sensitività relativa a parametri valutativi quali costo del capitale e tasso di crescita di lungo periodo.

13 Range della metodologia del multiplo Prezzo/Utile determinato applicando un intervallo di variazione identificato all’interno del campione di società comparabili .

14 Range della metodologia dell’analisi di regressione determinato applicando al multiplo P/TBV implicito dalla regressione un aggiustamento positivo e negativo, in maniera alternata ad entrambe le banche oggetto di valutazione. Tale aggiustamento è st ato calcolato considerando le distanze percentuali mediane tra i valori di P/TBV osservati e i valori di P/TBV impliciti dall’analis i di regressione, per ogni società parte del campione.

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arbitrari, nel caso di specie, dei criteri adottati dal medesimo Consiglio per la determinazione del Rapporto di Scambio nell’Offerta BPM .

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, verrà messa a disposizione del pubblico anche la predetta relazione di PwC redatta su base volontaria, a fini di più completa e puntuale informativa agli azionisti di BMPS in vista dell’Assemblea in sessione straordinaria dei medesimi. Si fa pertanto integrale rinvio alla suddetta relazione per ogni ulteriore informazione al riguardo.

5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA

EMISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

Il prezzo di emissione delle azioni di BMPS da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega BPM , ai sensi e nel rispetto dell’art. 2441, comma 6, del codice civile.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega BPM , ove conferita, fermo il limite costituito dal valore che l’Esperto Indipendente (come di seguito definito), nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di BPM oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2 e 2343 -ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione di BMPS determinerà la componente del prezzo di emissione che andrà imputata a capitale sociale e a riserva sovrapprezzo, c on la precisazione che:

(i) con riferimento alla porzione del prezzo di emissione da imputare a capitale sociale, la stessa sarà pari al valore nominale implicito in sede di esercizio della delega, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BMPS e, e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l’incremento del patrimonio netto di BMPS, che sarà registrato in termini contabili, non sarà basato sul prezzo di emissione determinato dal Consiglio di Amministrazione in sed e di esercizio della Delega BPM , bensì corrisponderà al fair value delle azioni di BMPS che saranno assegnate agli aderenti all’Offerta BPM ; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell’azione di BMPS alla data di effettuazione dello scambio con le azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM .

Si precisa che PwC, in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di BMPS, è stata incarica ta ed emetterà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di BMPS da offrire nell’ambito dell’Offerta BPM , ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del codice civile e dell’art. 158 del TUF.

Pertanto, in occasione dell’esercizio della Delega BPM per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , PwC provvederà a emettere il suddetto parere di congruità del prezzo di em issione delle azioni di BMPS da offrire in scambio nell’ambito dell’Offerta BPM .

In ottemperanza all’art. 70, comma 7, del Regolamento Emittenti, tale parere di PwC sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

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6. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA

RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343 -TER , COMMA 2,

LETT. B), E 2343 -QUATER , DEL CODICE CIVILE.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di BPM , che saranno conferite in BMPS deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. In proposito, nella prospettiva dell’esercizio della Delega BPM , il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi della disciplina di cui all’art. 2343 -ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343 -quater e 2443, comma 4) del codice civile per la stima delle azioni di BPM oggetto del conferimento in natura.

Tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell’art.

2343-ter del codice civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura [...] conferiti sia pari o inferiore [...] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercit ano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

La Banca ha conferito tale incarico a New Team S.t.p.r.l. (l’“ Esperto Indipendente ”) che, in data 28 settembre 2026 , ha reso la propria relazione di stima delle azioni di BPM , messa a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ai fini di una più completa e puntuale informativa dei soci di BMPS in vista dell’Assemblea (disponibile su l sito internet della Banca, sezione Corporate Governance – Assemblee Azionisti e CdA, all’indirizzo www.gruppomps.it nonché al link https://www.gruppomps.it/investor -relations/offerta -pubblica -di-

scambio -2026.html .).

La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in caso di offerte pubbliche di scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile, è stata altresì giustificata dall’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo di azioni di BPM e non di singoli titoli quotati.

Nella relazione dell’Esperto Indipendente, alla quale si fa integrale rinvio, questi ha concluso che, alla data del 28 settembre 2026, sulla base della situazione economico -patrimoniale al 30 giugno 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propri a relazione, il valore equo delle azioni di BPM non è inferiore ad Euro 16,924 per ciascuna azione di BPM, cum dividend , ovvero ad Euro 16,424 per ciascuna azione di BPM, ex dividend .

Ciò posto, anche al fine di assicurare che la relazione dell’Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all’art. 2343 -ter, secondo comma, lettera b), del codice civile , non si esclude comunque che, in prossimità dell’ese rcizio della Delega BPM , il Consiglio di Amministrazione di BMPS richieda un aggiornamento della predetta relazione che rifletta, nella valutazione, informazioni aggiornate su BPM e sulla situazione congiunturale e di mercato.

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Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell’Esperto Indipendente , si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343 -ter, 2343 -quater e 2443, comma 4, del codice civile.

7. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO

DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI OGGETTO DELL’AUMENTO DI

CAPITALE IN NATURA

Come illustrato al precedente Paragrafo 3, in caso di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega BPM , ove conferita, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM avrà ad oggetto l’Ammontare Massimo Azionario e, dunque, massime n. 2.374.290.392 azioni ordinarie di BMPS da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BMPS delle azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM ; in coerenza con la stessa, sulla base del Rapporto di Scambio indicato nella Comunicazione dell’Offerente, le azioni di nuova emissione di BMPS da liberare mediante conferimento in natura delle azioni di BPM corrispondono a n. 1,567 azioni di BMPS per ciascuna azione di BPM portata in adesione all’Offerta BPM .

Qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM non fosse un numero intero di azioni di BMPS di nuova emissione, è previsto che l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nell’Offerta BPM provveda all’aggregazione delle parti frazionarie di azioni di BMPS di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan , a condizioni di mercato , del numero intero di azioni di BMPS derivante da tale aggregazione . I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti agli intermediari incaricati dell’Offerta BPM che proceder anno , quindi, all’accredito ai relativi aderenti all’Offerta BPM in proporzione alle rispettive parti frazionarie . Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle parti frazionarie saranno fornite nel Documento di Offerta BPM , che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell’approvazione da parte di CONSOB , nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile .

Le azioni ordinarie di BMPS, che saranno emesse a seguito dell’esercizio della Delega BPM , avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni di BMPS già in circolazione al momento dell’emissione e saranno ammesse a negoziazione su Euronext Milan a partire dalla Data di Pagamento . Il prezzo di emissione delle azioni di BMPS che saranno offerte nell’ambito dell’Offerta BPM (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega BPM, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile.

8. STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA SOCIETÀ

Il conferimento delle azioni di BPM oggetto dell’Offerta BPM non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell’indebitamento finanziario di BMPS.

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9. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI

GENERALI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE

CHIUSURA DELL’ESERCIZIO IN CORSO

Per le informazioni sui risultati dell ’ultimo esercizio e le indicazioni generali sull ’andamento della gestione e sulla prevedibile chiusura dell’esercizio in corso , si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile , ivi inclusi il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, la relativa relazione sulla gestione e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2026.

10. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

In relazione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un’offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

11. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

12. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A

SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM potrà avvenire unicamente per effetto dell’adesione all’Offerta BPM medesima, una volta avviato il Periodo di Adesione che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di BPM che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di BMPS per effetto dell’adesione all’Offerta BPM .

13. RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

Dal punto di vista tributario, l'esecuzione dell'Offerta BPM e il perfezionamento dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM non determinano, per BMPS, l'emersione di materia imponibile ai fini delle imposte dirette. L'acquisizione delle azioni dell’Emittente mediante emissione di azioni BMPS integra , infatti , un'operazione avente natura meramente patrimoniale che non dà luogo alla realizzazione di componenti di reddito fiscalmente rilevanti in capo alla Banca, ferma restando l'applicazione delle ordinarie disposizioni normative in materia di determinazione del valore fiscale delle attività acquisite. Pertanto, il conferimento delle azioni di BPM nell'ambito dell'Offerta BPM non comporta l'insorgenza di oneri fiscali in capo all’Offerente .

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14. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL’AUMENTO DI

CAPITALE IN NATURA

In considerazione della natura dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM e delle variabili connesse ai risultati dell’Offerta BPM medesima , nonché dell’Offerta BG , non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BMPS all’esito dell’esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BMPS dipenderà dall’esito dell’Offerta BPM e dell’Offerta BG , in quanto il numero di nuove azioni di BMPS da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM e dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta BG (sul quale, si veda la relazione illustrativa relativa al punto 4) dell’ordine del giorno dell’Assemblea – parte straordinaria ) dipenderà dal numero di azioni di BPM che saranno portate in adesione all’Offerta BPM medesima e dal numero di azioni di BG che saranno portate in adesione all’Offerta BG .

In caso di :

(i) adesione all’O fferta BPM da parte della totalità degli azionisti di BPM destinatari della stessa Offerta BPM per tutte le azioni detenute, e (ii) mancata efficacia dell’Offerta BG, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM sarà interamente sottoscritto (su base fully diluted ) e BMPS emetterà n. 2.374.290.392 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BPM .

Tali azioni rappresenteranno circa il 42,6% del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla data della presente Relazione.

In caso di :

(i) adesione all’O fferta BPM da parte della totalità degli azionisti di BPM destinatari della stessa Offerta BPM per tutte le azioni detenute, e (ii) efficacia dell’Offerta BG e adesione all’Offerta BG da parte della totalità degli azionisti di BG destinatari della stessa Offerta BG per tutte le azioni detenute, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’ Offerta BPM sarà interamente sottoscritto (su base fully diluted ) e BMPS emetterà n. 2.374.290.392 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BPM e n. 813.053. 691 nuove azioni da assegnare in scambio a tutti gli aderenti all’Offerta BG . Tali azioni rappresenteranno in aggregato circa il 49,9% del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla data della presente Relazione.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell’azionariato di BMPS15 in caso di mancata efficacia dell’Offerta BG, sia nello scenario (a) di integrale adesione all'Offerta B PM da parte degli azionisti di B PM, con conseguente emissione dell’intero Ammontare Massimo Azionario, sia nello scenario (b) di adesione all'Offerta B PM del 50% degli azionisti di BPM , con conseguente

15 Si riportano gli azionisti detentori di una quota superiore al 3,0% nel gruppo combinato.

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adeguamento del numero di azioni emesse. In quest’ultimo scenario, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione da parte di Crédit Agricole S.A. e BlackRock, Inc . con la totalità delle azioni da ess e detenute in BPM .

Azionista Azionariato nello Scenario (a) Azionariato nello

Scenario (b)

Crédit Agricole S.A. 12,5% 15,9% Delfin S.à r.l. 9,6% 12,2% Francesco Gaetano Caltagirone 5,6% 7,1% BlackRock, Inc. 4,5% 5,7% Ministero dell’Economia e delle Finanze 2,7% 3,4%

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell’azionariato di BMPS16 in caso di efficacia dell’Offerta BG e adesione all’Offerta BG da parte della totalità degli azionisti di BG, sia nello scenario (a) di integrale adesione all'Offerta B PM da parte degli azionisti di B PM, con conseguente emissione dell’intero Ammontare Massimo Azionario, sia nello scenario (b) di adesione all'Offerta B PM del 50% degli azionisti di BPM , con conseguente adeguamento del numero di azioni emesse. In quest’ultimo scenario, a scopo meramente illustrativo, si è assunta l’adesione da parte di Crédit Agricole S. A. e BlackRock, Inc . con la totalità delle azioni da ess e detenute in BPM.

Azionista Azionariato nello Scenario (a) Azionariato nello

Scenario (b)

Crédit Agricole S.A. 10,9% 13,4% Delfin S.à r.l. 8,3% 10,2% Assicurazioni Generali S.p.A. 6,4% 7,8% Francesco Gaetano Caltagirone 4,9% 6,0% BlackRock, Inc. 3,9% 4,8%

16 Si riportano gli azionisti detentori di una quota superiore al 3,0% nel gruppo combinato.

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Ministero dell’Economia e delle Finanze 2,3% 2,8% Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di BMPS, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BMPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sulla Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF.

15. EFFETTI ECONOMICO -PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO -FORMA

DELL’AUMENTO DI CAPITALE SULL’ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

Nel presente paragrafo vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro -forma risultanti dall’aggregazione dei dati del gruppo facente capo a BMPS (il “ Gruppo MPS ”) e del gruppo facente capo a BPM S.p.A. (il “Gruppo BPM ”) al 30 giugno 2026 nonché alcune note di commento.

Gli effetti pro -forma dell’aggregazione aziendale con il Gruppo BPM sulla situazione economico -

patrimoniale del Gruppo MPS sono stati determinati sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo MPS, come se le stesse fosse ro virtualmente avvenute il 30 giugno 2026 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro -forma e il 1° gennaio 2026 per quelli sul conto economico consolidato pro -forma.

I dati pro -forma sono stati predisposti partendo dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2026 del Gruppo MPS redatt a in conformità ai principi contabili IAS/IFRS , dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2026 di BPM , approvate dal Consiglio di Amministrazione di BPM in data 5 agosto 2026 e la Relazione Semestrale al 30 giugno 2026 di BG approvata dal Consiglio di Amministrazione di BG in data 5 agosto 2026, redatte in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, e applicando le rettifiche pro -forma determinate simulando l’applicazione di quanto previsto dall’IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale.

Ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma, il costo complessivo dell’aggregazione è stato determinato come segue :

- assumendo un valore unitario dell’azione di BMPS di Euro 10,676 , rappresentato dal valore alla Data di Riferimento presso il provider FactSet, al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione

Straordinaria ,

- ipotizzando un’adesione totalitaria all’Offerta BPM da parte degli azionisti di BPM , ossia considerando n. 1.515.182.126 azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM , pari alla totalità delle azioni di BPM alla data del 21 agosto 2026 , al netto delle azioni BPM detenute da BMPS alla medesima data, corrispondenti a n. 2.371.692.597 azioni di nuova emissione di BMPS sulla base del Corrispettivo BPM ,

- e sommando il fair value delle azioni BPM già detenute dal Gruppo MPS alla Data di Riferimento.

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A riguardo, si precisa dunque che, per le finalità del presente esercizio pro -forma, ai fini del calcolo del costo preliminare dell’acquisizione, non si è tenuto conto di eventuali aggiustamenti del Corrispettivo BPM , così come previsti dalla Comunicazione dell’Offerente.

Il costo dell’acquisizione rappresentato dal fair value delle nuove azioni di BMPS da emettere al servizio dell’Offerta BPM è da considerarsi preliminare, in quanto non sono ancora noti gli elementi necessari per una sua quantificazione definitiva. In particolare, ai sensi dell’IFRS 3, il fair value delle nuove azioni emesse da BMPS sarà determinato sulla base della quotazione delle azioni di BMPS alla data di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell’operazione.

Il costo preliminare dell’acquisizione così determinato, pari a Euro 25,3 miliardi , è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato di BPM al 30 giugno 2026 , comprensivo dell’utile di periodo e al netto degli strumenti di capitale . Si precisa che, ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma, non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali identificabili dell’entità acquisita , in quanto tali fair value andrann o determinati alla data di acquisizione e avendo acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo BPM . Ai fini della determinazione delle rettifiche pro -forma , ci si è limitati allo storno dell ’avviamento del Gruppo BPM , in linea con quanto sarà operato nell’ambito del processo di Purchase Price Allocation (PPA) , nonché all’inclusione di taluni effetti derivanti dalla Distribuzione Straordinaria da parte di BMPS, in virtù delle azioni BMPS detenute dal Gruppo BPM .

Il patrimonio netto del Gruppo BPM così determinato è risultato pari complessivamente a Euro 12,7 miliardi . La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell’acquisizione e il patrimonio netto consolidato pro fo rma del Gruppo BPM è risultata pari a Euro 12,6 miliardi .

In aggiunta agli effetti sopra presentati, che riguardano l’acquisto del Gruppo BPM , occorre considerare gli effetti derivanti dal potenziale acquisto da parte del Gruppo MPS , del Gruppo BPM e del gruppo facente capo a Banca Generali S.p.A. (il “Gruppo BG”).

In tale ambito, si segnala che l’Offerta BG prevede un costo complessivo dell’aggregazione pari a Euro 8,7 miliardi, determinato ipotizzando : i) un’adesione totalitaria all’Offerta BG da parte degli azionisti di BG ossia considerando n. 116.851.637 azioni di BG portate in adesione all’Offerta BG, pari alla totalità delle azioni di BG alla data del 21 agosto 2026, corrispondenti a n. 813.053.691 azioni di nuova emissione di BMPS sulla base del Corrispettivo BG e ii) un valore unitario dell’azione di BMPS di Euro 10,676 . La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell’acquisizione e il patrimonio netto consolidato pro fo rma del Gruppo BG al 30 giugno 2026, pari a Euro 1,3 miliardi, è risultata pari a Euro 7,4 miliardi.

Pertanto, gli effetti sopra rappresentati hanno portato alla determinazione di un goodwill complessivo pari a Euro 20,0 miliardi.

Come indicato in precedenza, tra gli elementi che implicheranno una differenza fra il goodwill definitivo e l’importo provvisorio indicato nelle informazioni finanziarie pro -forma al 30 giugno 2026 vi è la quotazione

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delle azioni di BMPS del giorno di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell’operazione.

A tal riguardo, si evidenzia che una variazione del ±10% e ± 20% nel valore unitario delle azioni di BMPS nel giorno precedente l’efficacia giuridica dell e offerte , rispetto al valore di Euro 10,676 (utilizzato come riferimento per la determinazione del costo preliminare dell e aggregazion i), determinerebbe una variazione in aumento e in diminuzione rispettivamente dell’avviamento di ciascuna offerta per un importo pari a Euro 2,4 miliardi e Euro 4,9 miliardi per l’Offerta BPM, Euro 0,9 miliardi e Euro 1,7 m iliardi per l’Offerta BG, e pertanto per complessivi Euro 3,3 miliardi e Euro 6,6 miliardi per entrambe le Offerte.

In aggiunta, si precisa che, nel caso in cui l’adesione all’Offerta BPM non risultasse totalitaria, fermo restando le condizioni di efficacia dell’offerta, stante la possibilità prevista dall’IFRS 3 di valutare al fair value qualsiasi partecipazione di minoranza nel soggetto acquisito, nel caso specifico rappresentativa delle eventuali rimanenti azioni di BPM non oggetto di scambio con le azioni di BMPS, l’importo del goodwill rilevato nel Bilancio Consolidato del Gruppo MPS potrebbe comunque essere determi nato con riferimento alla totalità delle azioni di BPM , risultando pertanto del medesimo importo rispetto all’ipotesi di adesione totalitaria all’Offerta BPM . Alternativamente, sempre nel caso in cui l’adesione all’Offerta BPM non risultasse totalitaria, l’importo del goodwill potrebbe essere determinato come differenza fra il costo dell’acquisizione e l’ammontare della percentuale acquistata delle attività nette del Gruppo BPM e conseguentemente variare in funzione del numero di azioni di BPM portate in adesione all’Offerta BPM e quindi oggetto di scambio con le azioni di BMPS.

Parimenti con riferimento all’Offerta BG , qualora l’adesione all’ offerta non risultasse totalitaria, l’importo del goodwill sarebbe determinato come differenza fra il corrispettivo pagato e la percentuale acquistata delle attività nette del Gruppo BG e quindi potrebbe differire da ll’ import o sopra indicat o.

I dati pro -forma tengono conto, inoltre, degli impatti della Distribuzione Straordinaria sui saldi patrimoniali ed economici del Gruppo MPS , nonché dell’elisione delle più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo MPS , il Gruppo BPM e il Gruppo BG , facendo riferimento esclusivamente ai dati contabilizzati dal Gruppo MPS.

Le rettifiche pro -forma non includono gli effetti legati al perfezionamento della Fusione Mediobanca ovvero l’aumento di capitale sociale per massimi Euro 1,6 miliardi mediante emissione di massime n.

272.012.804 azioni ordinarie, prive di valore nominale , oltre che la relativa riserva sovrapprezzi di emissione , la conseguente cancellazione del patrimonio netto di pertinenza di terzi, con effetto complessivamente nullo sul patrimonio netto totale del Gruppo MPS. Coerentemente , la Distribuzione Straordinaria è stata computata assumendo le n. 3.038.418.183 azioni costituenti il capitale sociale alla data della presente Relazione.

Si precisa, infine, che le rettifiche pro -forma tengono conto delle spese accessorie inerenti all’esecuzione dell’Offerta BPM e dell’Offerta BG stimate in massimi Euro 77,0 milioni circa (IVA inclusa ), sulla base dell’importo autorizzato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS del 24 settembre 2026 nell’ipotesi di successo dell’Offerta BPM e dell’Offerta BG . Dell’importo complessivo sopra citato, sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili, il totale dei costi è stato considerato diret tamente

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attribuibile all’emissione delle azioni a servizio dell’Offerta BPM e dell’Offerta BG , sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, ricondotti, al netto del correlato effetto fiscale, a riduzione dell’aumento di capitale.

Nell’ipotesi di perfezionamento della sola BPM la quota dei costi riferibili all’Offerta BG, stimata sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili in un ammontare pari a circa Euro 18,3 milioni (IVA inclusa) , è stata imputata a conto economico tra i Costi operativi pro -forma.

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro -forma risultanti dall’aggregazione dei dati del Gruppo MPS, del Gruppo BPM e del Gruppo BG al 30 giugno 2026 .

€/mld

Dati patrimoniali Gruppo MPS

30.06.2026 Gruppo

BPM 30.06.2026 Pro forma

BMPS - BPM

30.06.2026 Gruppo BG 30.06.2026 Pro forma

BMPS - BPM

- BG

30.06.2026

Finanziamenti netti verso clientela 148,2 101,2 249,4 2,8 252,2 Finanziamenti deteriorati netti clientela 1,8 1,0 2,8 0,0 2,8 Attività in titoli 50,1 57,3 106,1 13,0 119,1 Gross NPL ratio 2,1 2,0 2,1 1,1 2,1 NPE coverage 50,6 48,1 49,7 53,9 49,7 Raccolta diretta bancaria 168,2 148,9 316,9 15,9 332,7 Raccolta indiretta clientela 203,1 288,1 491,2 121,1 612,3

Dati economici

Margine di interesse 1,9 1,7 3,6 0,2 3,7 Commissioni Nette 1,3 1,3 2,6 0,4 3,0 Margine di intermediazione 3,6 3,4 6,9 0,6 7,5 Costi operativi (1,9) (1,4) (3,3) (1) (0,2) (3,5) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 1,8 1,6 3,8 (1) 0,4 4,2

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Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo 1,1 1,1 2,5 (2) 0,3 2,8 Goodwill n.a. n.a. 12,6 n.a. 20,0

(1) Il dato pro -forma tiene conto di Euro 18,3 milioni (IVA inclusa ) riferibili all’ Offerta BG da imputare a conto economico in caso di mancato perfezionamento dell’offerta medesima.

(2) Il dato pro -forma tiene conto di Euro 18,3 milioni (IVA inclusa ) al netto del relativo effetto fiscale riferibili all’Offerta BG da imputare a conto economico in caso di mancato perfezionamento dell’offerta medesima .

Si precisa che i suddetti dati pro -forma non riflettono gli effetti di eventuali operazioni di cessione di filiali o rami di attività che potranno avvenire nel contesto dell’istruttoria svolta dalla competente Autorità antitrust relativamente alla concentrazione con il Gruppo BPM e con il Gruppo BG ma che , ad oggi , non sono ancora state definite neanche preliminarmente e, pertanto, risulta impossibile identificarne e quantificarne le consistenze economico -patrimoniali in maniera puntuale, oggettiva e verifi cabile, fermo restando che la ragionevole aspettativa del Gruppo MPS è che eventuali misure correttive non siano comunque tali da incidere in maniera rilevante sull e operazion i.

Si evidenzia che i dati pro -forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall e acquisizion i. In particolare, poiché i dati pro -forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro -forma , i quali non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo MPS. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro -forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dat i pro-forma;

(ii) i dati pro -forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro -forma non riflettono i dati prospettici , in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di BMPS conseguenti all’esito d i tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni pro -forma non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all e acquisizion i;

(iii) in considerazione delle diverse finalità dei dati pro -forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale consolidato pro-forma e al conto economico consolidato pro -forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

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Si evidenzia che, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro -forma (i “Prospetti Consolidati Pro -Forma ”) non sono riflessi né gli oneri , né le sinergie che deriveranno dalla prospettata operazione per l’entità derivante dall’aggregazione del Gruppo MPS e del Gruppo BPM e dell’aggregazione del Gruppo MPS, del Gruppo BPM e del Gruppo BG.

In particolare, i costi di integrazione del Gruppo BPM all’interno del Gruppo MPS stimati pari a circa Euro 1,5 miliardi (ante imposte e una tantum ), nonché i costi di integrazione del Gruppo BG all’interno del Gruppo MPS , stimati pari a circa Euro 0,4 miliardi (ante imposte e una tantum ), non sono stati oggetto di rettifiche pro -forma , in quanto riguardano ipotesi di azioni future , che è previsto possano essere poste in essere solo in caso di perfezionamento delle acquisizioni mediante l’Offerta BPM e l’Offerta BG rispettivamente , al fine di raggiungere gli obiettivi delle operazioni (che includono anche le suddette sinergie), sulla base di accordi e c ontratti che saranno sottoscritti anch’essi solo in caso di perfezionamento delle predette acquisizioni.

Si riporta di seguito una stima , elaborata sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili , degli effetti pro-forma attesi dall’acquisizione mediante l’Offerta BPM e dalle acquisizioni mediante l’Offerta BPM e l’Offerta BG rispettivamente, sul CET1 ratio del Gruppo MPS al 30 giugno 2026 nei diversi scenari di adesione all e offerte. Nel dettaglio, assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca, i livelli di CET ratio pro-forma risulterebbero i seguenti:

CET1 %

% Adesione BPM BPM+BG 100,0% 13,3% 13,4% 66,67% 13,2% 13,2% 50,0% + 1 azione 13,2% 13,1% In caso di mancato perfezionamento della Fusione Mediobanca, i ratio si ridurrebbero di circa 30 bps.

L’impatto dell e operazion i sul CET1 ratio è spiegato principalmente dagli effetti derivanti da : (i) aumento di capitale, (ii) distribuzione straordinari a (iii) goodwill relativo ad entrambe le acquisizioni , determinato assumendo gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment , (iv) incremento delle attività ponderate per il rischio.

Per quanto concerne l’impatto sui ratio MREL del Gruppo MPS (con riferimento alle attività ponderate per il rischio - RWA), considerando una situazione pro forma al 30 giugno 2026, in caso di integrale adesione all’Offerta BPM , assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca ed ipotizzando una piena computabilità delle passività ammissibili17 di Banco BPM , si stima un MREL TREA di circa 31%. Negli scenari di adesione all’Offerta BPM pari rispettivamente al 6 6,67% e al 50% del capitale sociale

17 A seguito di fusione tra Banco BPM e la Società o di un’operazione di liabiilty management .

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dell’Emittente più un’azione BPM, il coefficiente MREL TREA si attesterebbe a circa 30,7% in entrambi gli scenari.

Una delle caratteristiche principali dell ’aggregazione tra l’attuale gruppo MPS e l’attuale gruppo facente capo a Banco BPM è che tale operazione porterebbe ad un unico gruppo di risoluzione, con un Single Point of Entry18. A tale riguardo, tra la data di chiusura effettiva dell’operazione e la data di entrata in vigore dei nuovi requisiti MREL combinati, definiti dall ’ Autorità di Risoluzione Single Resolution Board (SRB) sulla base del ciclo annuale di Resolution Planning , ci si attende che continuino ad applicarsi i requisiti MREL in essere sui due Gruppi distinti.

I dati pro -forma non sono stati oggetto di esame da parte della socie tà di revisione.

16. MODIFICHE STATUTARIE

L’attribuzione della Delega BPM all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM comporta la modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale di BMPS che, come infra precisato, è subordinata alla positiva conclusione del procedimento di accertamento presso la Banca Centrale Europea ai sensi degli artt. 56 del D.lgs. 385 del 1 settembre 1993, come successivamente modificato (“TUB ”).

Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto con la presente Relazione , assumendo l’approvazione delle deliberazioni oggetto della presente Relazione (il testo di cui si propone l’inserimento è evidenziato in carattere grassetto).

Si consideri che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta BPM comporterà ulteriori modifiche dello Statuto sociale al fine di : (i) aggiornare il capitale sociale della Banca ed il numero delle azioni rispetto alle sottoscrizioni intervenute e (ii) cancellare la descrizione della delibera assembleare di cui all’art. 6, comma 4.

Testo vigente Testo proposto Art. 6 Art. 6 1. Il capitale della Società è di Euro

17.978.187.186,85

(diciassettemiliardinovecentosettantottomi

lionicentoottantasettemila centottantasei

virgola ottantacinque ) ed è interamente versato. 1. (Invariato )

18 Strategia di risoluzione gestita dal Single Resolution Board (SRB) e definita dalle linee guida del Financial Stability Board (FSB) e dal diritto dell'UE in cui solo l'entità soggetta a risoluzione, ossia la parent company , è direttamente oggetto dei poteri di risoluzione.

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2. Esso è rappresentato da n. 3.038.418.183

(tremiliardiotrentottomilioniquattrocentod

iciottomilacentottantatré ) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. (Invariato ) 3. Le azioni sono nominative ed indivisibili.

Ogni azione dà diritto ad un voto. 3. (Invariato ) 4. L’Assemblea straordinaria del 29 ottobre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 14.055.799.121 , oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 2.374.290.392 azioni ordinarie della Società , prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM

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S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 21 agosto 2026, fermo restando che, qualora al momento di esercizio della delega di cui sopra (la “Delega”) , il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, sempre al momento di esercizio della Delega, che l’ammontare in Euro dell’aumento di cap itale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro 14.055.799.121 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo . In sede di esercizio della Delega , il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti e dei criteri sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemb lea straordinaria.

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non danno luogo ad alcun diritto di recesso in capo ai soci di BMPS che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

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17. AUTORIZZAZIONI

Le modifiche statutarie di cui al precedente Paragrafo 16 e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta BPM sono soggette alle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza e, in particolare, rispettivamente : (i) all’accertamento che non contrastino con una sana e prudente gestione della Banca , ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 del TUB e (ii) alla computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM tra i fondi propri di BMPS quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 d el Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 , come successivamente modificato e integrato (“ CRR ”).

BMPS ha provveduto a depositare presso la Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia l’istanza ai fini delle suddette autorizzazioni regolamentari in data 9 settembre 2026.

Alla data della presente Relazione , l’iter autorizzativo presso le Autorità è in corso e, una volta ricevuta conferma della completezza della documentazione, il periodo di tempo a disposizione dell’Autorità per procedere all’approvazione dell’operazione è di 90 giorni.

Si segnala che nell’ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte della Banca Centrale Europea sulle modifiche statutarie proposte non fosse emesso prima della data nella quale l’Assemblea assumerà la deliberazione, l’efficacia di quest’ultima s arà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento, in quanto sino a tale data non potrà darsi corso all’iscrizione di detta delibera nel Registro delle Imprese. Qualora invece detto provvedimento dovesse essere emesso anter iormente alla data dell’Assemblea, si procederà alla diffusione di un comunicato stampa propedeutico all’integrazione dell’informativa agli Azionisti.

Con riferimento al Danish Compromise, si evidenzia che il Gruppo MPS è attualmente un conglomerato finanziario non soggetto a vigilanza supplementare, non avendo, tra le altre cose, partecipazioni di controllo in compagnie assicurative. Con il perfezioname nto della sola Offerta BG è stato cautelativamente ipotizzato di non accedere al regime del Danish Compromise. Di contro, con il perfezionamento sia dell’Offerta BG che dell’Offerta BPM, il Gruppo MPS acquisirà il controllo delle società assicurative del G ruppo BPM e sarà in grado di soddisfare i requisiti previsti dalla Direttiva 87/2002 (recepita in Italia dal D .Lgs. 142/2005) con il conseguente riconoscimento di conglomerato finanziario soggetto a vigilanza supplementare. Tale riconoscimento è atteso entro l’inizio del 2028. Questa condizione, unitamente alla creazione di assetti organizzativi idonei alla gestione in tegrata del comparto assicurativo, anche sotto il profilo dei rischi e dei controlli interni, consentirà alla Capogruppo di richiedere a BCE l’accesso al regime previsto dall’art. 49 del CRR , che consiste nell’applicazione del metodo della ponderazione, anziché di quello delle deduzioni dal capitale, delle esposizioni in strumenti di capitale delle società assicurative. L’autorizzazione al regime della ponderazione è atteso concludersi entro il 2028.

18. ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 17 (nonché delle altre autorizzazioni richieste in relazione all’Offerta BPM , come dettagliato nel paragrafo 1.4 della

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Comunicazione dell’Offerente), l’esercizio della Delega BPM da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta BPM , depositato presso CONSOB in data 9 settembre 2026 .

Sempre tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM venga eseguito entro il 31 dicembre 2027, subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta BPM indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell’Offerente, nonché nel Documento di Offerta BPM sottoposto all’approvazione di CONSOB .

Trattandosi di un aumento di capitale scindibile, che potrà essere eseguito anche in una o più volte, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile : (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell’ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’Offerta BPM , fermi comunque i termini e le condizioni previsti dalla stessa; e (ii) l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente raccolte entro il suddetto termine.

In particolare, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM sarà eseguito, entro il già menzionato termine del 31 dicembre 2027, in corrispondenza della Data di Pagamento , nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione all’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, all’esecuzione dell’obbligo di acquisto e del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF.

Da ultimo, si segnala che assumendo che tutte le condizioni dell’Offerta Intesa si siano verificate – ovvero siano state rinunciate, ove possibile – e che l’Offerta Intesa si sia conclusa e sia stata regolata anteriormente rispetto alla data di conclusione delle Offerte, il perfezionamento dell’Offerta Intesa e il conseguente eventuale mutamento del controllo di BMPS non determinerebbero, di per sé, a giudizio della Banca, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca delle Offerte promosse da BMPS; r iguardo le quali resterebbero ferme le condizioni di efficacia previste dalle Offerte promosse da BMPS e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla normativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza che sole possono valutare circa gli eventuali possibili cambiamenti del quadro fattuale posto alla base delle istanze e delle eventuali conseguenze sulle relative autor izzazioni.

* * * La presente Relazione è stata approvata a maggioranza dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026.

* * * Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione straordinaria :

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− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulata;

− tenuto conto dei termini e delle condizioni dell ’Offerta BPM indicati nella Comunicazione dell’Offerente, diffusa al mercato in data 21 agosto 2026 ai sensi dell ’art. 102, comma 1, del TUF;

− considerato quanto disposto dall ’art. 104, comma 1, del TUF;

PRESO ATTO

− della relazione di stima predisposta dall ’Esperto Indipendente ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

− della relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio nell’Offerta BPM ;

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF, il Consiglio di Amministrazione a dare corso all ’offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (i.e., l’Offerta BPM) annunciata dalla Società con comunicazione diffusa al mercato in data 21 agosto 2026 ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, esercitando la facoltà, ove ritenuto opportuno, di modificare, in tutto o in parte, e/o di rinunciare (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte all ’Offerta BPM (fatta eccezione per le condizioni inderogabili ai sensi di legge) , e/o di apportare modifiche all ’Offerta BPM , anche con riguardo al corrispettivo dell ’Offerta BPM , nei modi e nei tempi previsti dall ’art. 43 del Regolamento Emittenti, ove necessario od opportuno ai fini del buon esito dell ’Offerta BPM stessa;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà , da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 14.055.799.121 , oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 2.374.290.392 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data d i emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’ Offerta BPM , promossa mediante il deposito del relativo documento di offerta (il “Documento di Offerta BPM”) presso CONSOB in data 9 settembre 2026 (inclusi l’eventuale riapertura dei termini del periodo di adesione e gli adempimenti di cui agli artt. 108, commi 1 e 2, e l’esercizio del diritto di cui all’art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) , fermo restando che, qualora al momento di esercizio della delega di cu i al presente punto, il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, al momento di esercizio della delega ex art. 2443 del codice civile, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della presente delega moltiplica to per il numero di azioni da emettere e, comunque, non su periore all’ammontare di massimi Euro 14.055.799.121 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo ;

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’Ameri ca, in Australia, in Canada o in Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Au stralia, Canada, or Japan Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 37 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili : (i) l’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e del numero delle emittende azioni entro i limiti e i criteri complessivi fissati al precedente punto 2); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 2441, sesto comma, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni alt ro elemento necessario, nei limiti previsti dalla norm ativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all’esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e /o della struttura dell’ Offerta BPM , nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall’esercizio della delega;

4. di fissare al 31 dicembre 2027 il termine per dare esecuzione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM

- previo, ove occorra, l’aggiornamento della valutazione resa dall’ Esperto Indipendente ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lettera b), del codice civile, a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento - e di stabilire che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, (i) il capitale sociale si inte nderà aumentato di volta in volta in ragione dell’ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’ Offerta BPM (inclusi nell’ambito dell’eventuale riapertura dei termini del periodo di adesione, delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108, commi 1 e 2, e l’esercizio del diritto di cui all’art. 111 del TUF , ove ne ricorrano i presupposti), fermi i termini e le condizioni dell’ Offerta BPM ; e (ii) l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2027, si intenderà limitato all’importo risultant e dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine;

5. di modificare conseguentemente l’art. 6 dello statuto sociale mediante l’inserimento del seguente comma transitorio:

“L’Assemblea straordinaria del 29 ottobre 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 14.055.799.121 , oltre eventuale sovrap prezzo, con emissione di un numero massimo di 2.374.290.392 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizi o dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. , annunciata dalla Società con com unicazione ai sensi dell’art.

102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 21 agosto 202 6, fermo restando che, qualora al momento di esercizio della delega di cui sopra (la “Delega”) , il valore nominale implicito dell’azione BMPS risultasse inferiore a quello esistente alla data odierna (i.e. Euro 5,92), al Consiglio di Amministrazione è conferita la facoltà di prevedere, sempre al momento di esercizio della Delega, che l’ammontare in Euro dell’aumento di capitale sia di un importo pari al valore nominale implicito dell’azione BMPS alla data di esercizio della Delega moltiplicato per il numero di azioni da emettere e, comunque, non superiore all’ammontare di massimi Euro

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14.055.799.121 come sopra previsto, oltre a eventuale sovrapprezzo . In sede di esercizio della Delega , il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti e dei criteri sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deli berazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria” ;

6. di stabilire che l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 2., 3. e 4., così come della modifica statutaria di cui al punto 5, sia subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento ai sensi d ell’articol o 56 del TUB, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;

7. di conferire, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all’Amministratore Delegato pro tempore della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a qu anto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l’espletamento delle formalità richieste dalla norma tiva vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri

per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all’ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità italiane ed estere di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno e procedere al deposito ed alla pubblicazione delle attestazioni previste dall’articolo 2444 del codice civile;

(ii) procedere agli adempimenti previsti dall’art. 2343 -quater del codice civile;

(iii) gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente italiana o estera per l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell’operazione, nonché la predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;

(iv) apportare all’art. 6 dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della parziale e/o totale esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta BPM , provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2436 del codice civile del testo dello statuto sociale aggiornato nell’entità del capitale sociale e del numero delle azioni ed a valle dell’esaurimento della de lega nell’eliminazione del comma 4 transitorio;

(v) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e (vi) in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato. ”

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* * * Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Prof. Cesare Bisoni

* * * Il presente documento non deve essere divulgato, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente , negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi Paese in cui la sua divulgazione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione. Le informazioni fornite in questo documento non costituiscono un’offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione di un’offerta di a cquisto di alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti d’America, o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione no n è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

L’Offerta BPM non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, in Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta BPM non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “ Altri Paesi ”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

La presente Relazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di str umenti finanziari di Banca Generali S.p.A. e/o Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e/o Banco BPM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta BPM sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del Doc umento di Offerta BPM previa approvazione di CONSOB e previa pubblicazione del relativo documento di esenzione. Il Documento di Offerta BPM e il documento di esenzione conterranno l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta BPM , incluse le modalità di adesione.

La presente Relazione , così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta BPM , non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o s iano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui alla presente Relazione non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

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Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta BPM negli Stati Uniti d’America nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

La pubblicazione o diffusione della presente Relazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad as sumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicur arsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativ a applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta BPM devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazion e delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Relazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Relazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.

Nessuna copia della presente Relazione né altri documenti relativi all’Offerta BPM saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese (inclusi gli Altri Paesi) in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamenta re ove informazioni concernenti l’Offerta BPM siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Banc o BPM S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta BPM conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Questa Relazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successiva mente modificato (l“ Order ”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Relazione può essere legittimamente trasmess a, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order o (iii) da inv estitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “ soggetti rilevanti ”). Gli strumenti finanziari di cui al la presente Relazione sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non d ovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta BPM da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta BPM conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta BPM , verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qual unque delle predette limitazioni.

Il contenuto della presente Relazione ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implici ta, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l’equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (sia per

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negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal s uo utilizzo o altrimenti derivante in relazione alla presente Relazione . Accedendo alla presente Relazione , si accetta di essere vincolati dalle limitazioni di cui sopra.

La presente Relazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergie derivanti dalla pote nziale integrazione aziendale con Banca Generali S.p.A. e Banco BPM S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “ potrebbe”, “sarà” , “dovrebbe”, “stimare”, “intendere” od “obiettivo” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dich iarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguard i e gli svilup pi futuri nei mercati in cui Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di raggiungere i suoi obiettivi o risultati pre visti (anche a seguito della potenziale integrazione aziendale con Banco BPM S.p.A. e Banca Generali S.p.A.) dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed esser e più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali comportano ris chi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune assunzioni chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

alla data odierna. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla l egge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelativ e.