Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 ottobre 2026 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 2) ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELLA PARTE ORDINARIA
redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (“TUF ”) ed ai sensi dell’art. 7 3 del regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (“ Regolamento Emittenti ”).
PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE, ANCHE AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL
TUF , ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI E PER GLI
EFFETTI DEGLI ARTICOLI 2357 E SEGUENTI COD. CIV., NONCHÉ DELL’ART. 132 DEL
TUF E DELL’ART. 144 -BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI . DELIBERAZIONI
INERENTI E CONSEGUENTI.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL’ART.
125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL’ARTICOLO 7 3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “ Banca ” o la “ Società ”, o “BMPS ”) Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il 29 ottobre 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra attenzione l’argomento di cui al punto 2 dell’ordine del giorno , parte ordinaria , concernente la “proposta di autorizzazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato , all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144 -bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 . Deliberazioni inerenti e conseguenti ”, per le ragioni ed alle condizioni di seguito indicate.
Si evidenzia che, in data 8 giugno 2026, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ Intesa ”) ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1 , del TUF e all’articolo 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di BMPS (l’“ Offerta Intesa ”).
In considerazione della pendenza dell’Offerta Intesa, pertanto, il Consi glio di Amministrazione di BMPS Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per approvare, inter alia , l’autorizzazione per l’acquisto delle azioni proprie, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF, il quale prevede che le società italiane quotate, i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, si astengono dal compiere atti od operazioni che possano contrastare i l conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il caso in cui il com pimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione assembleare, così autorizzando il Consiglio di Amministrazione di BMPS ad agire in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma.
La presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), approvata all’unanimità nel contesto del Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026, è stata predisposta ai sensi dell’art. 125 -ter del TUF, nonché dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A, schema n. 4, del medesimo Regolamento Consob, al fine di illustrare le motivazioni alla base della suddetta proposta .
* * * * *
1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE
Con la presente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all’Assemblea dei Soci la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle medesime, nel rispetto della normativa applicabile e, segnatamente , delle condizioni di cui all ’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ( il “Regolamento MAR ”), nell’ambito di un “Programma di acquisto di azioni proprie” volto ad adempiere agli obblighi derivanti da programmi di assegnazion e di azioni ovvero di opzioni su azioni ai dipendenti o ai componenti degli Organi di amministrazione o di controllo dell’emittente o di società ad esso collegate .
In via preliminare , si rende noto che, n ella medesima Assemblea in sede straordinaria , il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto alla Vostra attenzione , inter alia , la proposta di approvazione della fusione
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per incorporazione di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni nella Banca (rispettivamente, “ Mediobanca ” e la “Fusione Mediobanca ”).
Ciò premesso, si rappresenta che, nel corso degli esercizi precedenti, Mediobanca ed alcune sue controllate hanno deliberato l ’adozione di taluni piani di incentivazione basati su strumenti azionari (i “Piani di Incentivazione MB” o i “Piani MB”), in forza dei quali azioni di Mediobanca sono, ovvero è previsto che siano , assegnate a taluni beneficiari, tra cui l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca nonché i responsabili delle principali linee di business , al raggiungimento delle condizioni di performance e di vesting applicabili. Per effetto del perfezionamento della Fusione Mediobanca , Mediobanca cesserà di e sistere quale entità giuridica autonoma e, conseguentemente, l’assegnazione di azioni Mediobanca ai beneficiari dei Piani MB non sarà più possibile . Al fine di consentire alla Banca , quale soggetto risultante dalla Fusione Mediobanca e successore universale di Mediobanca , di continuare ad adempiere agli obblighi assunti nell’ambito dei Piani MB, la Banca intende rendere disponibili azioni ordinarie BMPS, in luogo delle azioni Mediobanca, ai beneficiari dei Piani MB, sulla base del medesimo rapporto di cambio applicato alla Fusione Mediobanca .
Inoltre , si evidenzia che le vigenti politiche in materia di remunerazione adottate dalla Banca prevedono, nell’ambito dei piani di incentivazione annuale del personale rilevante (congiuntamente, i “ Sistemi Incentivanti BMPS ”): (a) per il periodo 2026, il “ Sistema Incentivante BMPS 2026 ”, approvato dall’Assemblea dei Soci in data 15 aprile 2026, che prevede la possibilità di assegnare azioni ordinarie BMPS in luogo di phantom shares ai relativi beneficiari, previa autorizzazione assembleare all’accantonamen to della relativa provvista; e (b) per i periodi 2023, 2024 e 2025 , rispettivamente, il “ Sistema Incentivante 2023 ”, il “Sistema Incentivante 2024 ” e il “Sistema Incentivante 2025 ” (congiuntamente, i “ Sistemi Incentivanti BMPS 2023 -2025”), approvati dalle rispettive Assemblee ordinarie dei soci in data 20 aprile 2023, 11 aprile 2024 e 17 aprile 2025 , che preved ono l’attribuzione a taluni beneficiari di c.d. phantom shares , i.e., strumenti sintetici regolati per cassa il cui valore è collegato al valore di mercato delle azioni ordinarie BMPS , senza comportare l’assegnazione di azioni effettive della Banca nell’ambito dei Sistemi Incentivanti BMPS 2023 -2025.
Al fine di assicurare un trattamento uniforme dei beneficiari dei piani di incentivazione nell’ambito del Gruppo MPS , anche alla luce di quanto sopra descritto in relazione ai Piani MB , la Banca intende : (i) assegnare azioni ordinarie BMPS ai beneficiari del Sistema Incentivante BMPS 2026, in luogo delle phantom shares , e (ii) convertire le phantom shares in essere nell’ambito dei Sistemi Incentivanti BMPS 2023-2025 in performance shares , i.e., diritti a ricevere azioni ordinarie BMPS al vesting , subordinat amente al raggiungimento delle condizioni di performance applicabili (con riferimento alla sola conversione di cui al punto (ii), la “Conversione Phantom Shares BMPS ”). Si specifica che con riferimento ai Sistemi Incentivanti BMPS 2023-2025, l’attribuzione di performance shares in luogo delle phantom shares ai rispettivi beneficiari è subordinata all’approvazione da parte della presente Assemblea delle necessarie ed opportune modifiche ai relativi documenti informativi e/o regolamenti di ciascun o dei Sistem i Incentivant i BMPS 2023 -2025.
Si prevede altresì che la Banca sarà tenuta all’assegnazione di azioni ordinarie BMPS a beneficiari del personale più rilevante (c.d. identified staff ) di BMPS e di Mediobanca nel contesto della gestione dei pagamenti da effettuarsi parzialmente in strumenti finanziari , in conformità con la normativa di vigilanza applicabile in materia di remunerazione, nell’ambito di piani di esodo o di cessazione anticipata del rapporto
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di lavoro o della carica , nonché nell’ambito di operazioni di buyout effettuate nel contesto di processi di assunzione di nuovo personale (“ Pagamenti per Esodo ”), al fine di garantire la continuità di trattamento rispetto agli impegni assunti anche da Mediobanca nei confronti dei propri dirigenti.
In ragione delle finalità sopra esposte , le operazioni sulle azioni proprie oggetto della presente proposta rientrano nelle fattispecie contemplate dall’art. 5 del Regolamento MAR, e saranno poste in essere nel pieno rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , assicurando in ogni caso la parità di trattamento degli azionisti.
2. NUMERO MASSIMO , CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI
OGGETTO DELLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE
La proposta di autorizzazione sottoposta all’Assemblea ha ad oggetto l’ acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Banca, prive di valore nominale.
Nel rispetto di quanto previsto dall ’art. 2357, comma 1, del codice civile, si richiede l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a un numero massimo di 7.600.000 azioni ordinarie di BMPS , rappresentative di circa lo 0,3% (0,2% a seguito dell’efficacia della Fusione Mediobanca ) del capitale sociale alla data della presente Relazione , entro un ammontare complessivo non eccedente Euro 95 milioni .
La presente autorizzazione contempla altresì la facoltà di compiere atti di disposizione sulle azioni acquistate in esecuzione della presente delibera , in una o più volte, nonché di procedere a eventuali ulteriori acquisti, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti dalla deliberazione assembleare.
3. INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL’ART.
2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE
Alla data della presente Relazione , il capitale sociale della Banca ammonta a Euro 17.978.187.186,85 , ripartito in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie prive di valore nominale. Il numero di azioni proprie acquistabili in virtù della presente autorizzazione non potrà in alcun caso superare il limite pari a un quinto del capitale sociale in conformità con quanto previsto d all’art. 2357, comma 3, del codice civile, computandosi a tal fine anche le azioni della Banca eventualmente possedute dalle società controllate.
Alla data della presente Relazione, la Banca non detiene azioni proprie . Non risultano azioni della Banca detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
In conformità dell’art. 2357, comma 1, del Codice civile , gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusiv amente azioni interamente liberate. Anteriormente all’effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione e per esso l’Amministratore De legato, dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall’art. 2357 del Codice civile .
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Gli acquisti, da effettuarsi comunque in conformità con l’autorizzazione richiesta alla Banca Centrale Europea comporteranno una riduzione del patrimonio netto, tramite l’iscrizione nello stesso di una componente negativa, per un importo pari al controvalore dell’operazione; contemporaneamente, su una quota parte delle riserve disponibili, pe r il medesimo importo, verrà apposto un vincolo di indisponibilità fino alla permanenza delle azioni proprie in portafoglio.
Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell’acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l’importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell’autorizzazione deliberata dall’assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.
Il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà iscritto, ai sensi dell’articolo 2357 -ter del codice civile, a riduzione del patrimonio netto nel passivo dello stato patrimoniale.
4. DURATA PER LA QUALE SI RICHIEDE L’AUTORIZZAZIONE
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta sino al primo tra i seguenti termini : (a) 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare e (b) 12 (dodici) mesi dall’autorizzazione della Banca Centrale Europea di cui al successivo paragrafo 8 , nel rispetto del termine massimo di cui all’ articolo 2357, comma 2, del codice civile.
La facoltà di disporre delle azioni proprie, ivi inclusa la possibilità di procedere alla disposizione anche prima del completamento degli acquisti, è richiesta senza limiti temporali , al fine di garantire alla Banca la massima flessibilità operativa .
5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO E VALUTAZIONI DI MERCATO
Con riguardo alle operazioni di acquisto, il prezzo unitario di ciascuna azione non potrà discostarsi , in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul mercato regolamentato Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nella seduta del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto .
Resta inteso che ciascuna operazione di acquisto effettuata sui mercati regolamentati non potrà essere conclusa a un prezzo superiore al più elevato tra il prezzo dell ’ultima operazione indipendente e l’offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella relativa sede di negoziazione , conformemente all’ art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 dell ’8 marzo 2016 , adottato in attuazione del Regolamento MAR (il “Regolamento 1052 ”).
Inoltre, il volume di azioni acquistato in ogni giorno di negoziazione non potrà eccedere il 25% del volume medio giornaliero di azioni nel mercato di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato , conformemente all’art. 3, comma 3, del Regolamento 1052.
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Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, a ll’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione ed al miglior interesse della Società, se mpre nel rispetto della normativa vigente.
6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E
LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in osservanza delle prescrizioni di legge di volta in volta applicabili e, in particolare, dell’art. 132 del TUF, dell’art. 144 -bis del Regolamento Emittenti , dell’art.
5 del Regolamento MAR e del Regolamento 1052, nonché eventualmente delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti e secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti .
Gli acquisti saranno , pertanto , effettuati sui mercati regolamentati , secondo le modalità operative stabilite nei relativi regolamenti che non consentano l ’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita .
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni e potranno essere eseguiti direttamente dalla Banca ovvero tramite uno o più intermediari autorizzati incaricati della loro esecuzione in conformità al Regolamento 1052 .
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate , in una o più soluzioni, con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell’interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera . Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni successive e ripetute di ac quisto e disposizione, nei limiti quantitativi e di prezzo stabiliti dall’Assemblea .
7. INFORMAZIONI SULLA STRUMENTALITÀ DELL ’ACQUISTO ALLA
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
L’acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione non è strumentale ad alcuna operazione di riduzione del capitale sociale.
8. AUTORIZZAZIONI
L’acquisto di azioni proprie sarà effettuato subordinatamente all’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi degli articoli 77, paragrafo 1, e 78, paragrafo 1, lettera (b), del Regolamento (UE)
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n. 575/2013 come successivamente modificato (il “ CRR ”), e delle relative norme tecniche di attuazione, ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 come successivamente modificato (gli “ RTS sui Fondi Propri ”), e in particolare dell’art. 28, paragrafo 4, degli RTS sui Fondi Propri, che disciplina specificamente i casi in cui gli strumenti di fondi propri sono acquistati allo scopo di essere attribuiti ai dipendenti nell’ambito della loro remunerazione. L’ attività di acquisto di azioni proprie autoriz zata dai Soci in conformità a quanto precede potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari dei Piani MB, dei Sistemi Incentivanti BMPS 2023 -2025, del Sistema Incentivante BMPS 2026 e dei Pagamenti per Esodo .
* * * * * Proposta di delibera Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione ordinaria , esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione (che per quanto occorrer possa viene approvata in ogni sua parte) e la proposta ivi formulat a;
PRESO ATTO
− del disposto dell’art. 104, comma 1, del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ;
− della normativa di legge e regolamentare tempo per tempo applicabile e, in particolare, del disposto degli articol i 2357 e 2357 -ter cod. civ., dell’art. 132 del TUF, dell’art. 144 -bis del Regolamento Emittenti , nonché dell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 ;
DELIBERA
1. di autorizzare , anche ai sensi dell’articolo 104, comma 1, del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 , ai sensi , per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , in una o più soluzioni , sino al primo tra i seguenti termini: (a) 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare e (b) 12 (dodici) mesi dall’autorizzazione della Banca Centrale Europea , per un numero massimo di 7.600.000 azioni ordinarie, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 95.000.000 , e in ogni caso in osservanza delle prescrizioni di legge di volta in volta applicabili e, in particolare, dell’art. 132 del TUF, dell’art. 144 -bis del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, nonché eventualmente delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti , per le finalità, ai termini e con le modalità indicati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Ammi nistrazione, che si intende integralmente richiamata , e segnatamente a servizio: (i) dell’attuazione dei Piani di Incentivazione MB; (ii) dell’attuazione dei Sistemi Incentivanti BMPS 2023 -2025 e del Sistema Incentivante BMPS 2026; e (iii) della gestione dei Pagamenti per Esodo;
2. di dare atto che le deliberazioni di cui al precedente punto 1 potranno essere eseguite subordinatamente all’autorizzazione ai sensi degli articoli 77, paragrafo 1, e 78, paragrafo 1, lettera (b), del Regolamento (UE) n.
575/2013 come successivamente modificato, e delle relative norme tecniche di attuazione, ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 come successivame nte modificato, e in particolare dell’art. 28, paragrafo 4, di tale Regolamento Delegato , ove tale autorizzazione non sia intervenut a prima della data della presente deliberazione;
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3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art . 2357-ter cod. civ. , il compimento di atti di disposizione (ivi inclusa l’assegnazione nell’ambito di piani di incentivazione azionaria ), in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell’odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per le finalità, ai termini e con le modalità indicati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che si intende integralmente
richiamata ;
4. di conferire, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all’Amministratore Delegato pro tempore della Società, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a qu anto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 , 2 e 3, nonché per effettuare, previo rilascio delle autorizzazioni di legge e delle Autorità di Vigilanz a, gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, nonché per apportare al deliberato as sembleare variazioni o integrazioni formali e non sostanziali che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a eventuali richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato , e per adempiere a qualsivogli a obbligo regolamentare e informativo nei confronti del mercato e delle Autorità di Vigilanza .”
* * * * * Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Cesare Bisoni