Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su l punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 1 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 ottobre 2026 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 2) ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELLA PARTE STRA ORDINARIA
redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (“TUF ”).
APPROVAZIONE : (I) AI SENSI DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , DELLA
SCISSIONE PARZIALE DI MEDIOBANCA PREMIER S.P.A. IN FAVORE DI WIDIBA
S.P.A. E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE; E (II) ANCHE AI SENSI
DELL’ART. 104, COMMA 1, DEL TUF , DEL PROGETTO DI SCISSIONE MEDIANTE
SCORPORO DI MPS IN FAVORE DI MEDIOBANCA PREMIER S.P.A. E
CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE. DELIBERAZIONI INERENTI E
CONSEGUENTI.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI
DELL’ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58,
COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea , per deliberare in merito al punto 2 all’ordine del giorno della parte straordinaria, relativo all’ approvazione (i) ai sensi dell’art. 104, comma 1, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato (il “TUF ”), della scissione parziale (di seguito, la “Scissione Parziale ” e, insieme alla Scissione con Scorporo, le “ Scissioni ”) di Mediobanca Premier S.p.A. (di seguito, “ Premier ” o la “ Società Scissa della Scissione Parziale ”) in favore di Wise Dialog Bank S.p.A. (di seguito, “ Widiba ” o la “ Società Beneficiaria della Scissione Parziale ” e, insieme a Premier, le “ Società Partecipanti alla Scissione Parziale ”) e conseguenti modifiche statutarie ; nonché (ii) anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, del TUF, del progetto di scissione mediante scorporo (di seguito, la “Scissione con Scorporo ”) di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A . (di seguito , “BMPS ” o la “Società Scissa della Scissione con Scorporo ”) in favore di Premier (di seguito, la “ Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo ” e, insieme a BMPS le “Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo ”), e conseguenti modifiche statutarie .
La richiesta di autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1 , del TUF ha carattere prudenziale e si spiega in ragione della pendenza dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BMPS annunciata al mercato da Intesa San paolo S.p.A. (“ Intesa ”) in data 8 giugno 2026 , nel contesto della quale Intesa non ha fornito un’indicazione sulla caratterizzazione delle Scissioni . Ai sensi dell’art. 104, comma 1 , del TUF, le società italiane quotate, i cui titoli sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, si astengono dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi della suddetta offerta, fatto salvo il ca so in cui il compimento di tali atti od operazioni sia oggetto di apposita autorizzazione assembleare.
Pertanto, l a presente relazione (la “Relazione ”), approvata con il voto favorevole di tutti i presenti dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 settembre 2026, è stata redatta dal Consiglio di Amministrazio ne della Vostra società ai sensi dell’art. 125-ter del TUF , al fine di illustrare , sotto il profilo giuridico ed econom ico, le Scission i e descrivere gli elementi di cui si compone il progetto di Scissione con Scorporo approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo , in data 22 giugno 2026, (il “Progetto di Scissione con Scorporo ”), nonché le motivazioni alla base dell e Scissioni e l’interesse di BMPS alla realizzazione delle stesse e, in generale, del Progetto di Riorganizzazione (come infra definito) . La Relazione è altresì funzionale a fornire all’assemblea degli azionisti gli elementi informativi necessari ai fini della deliberazione di autorizzazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 104, comma 1, del TUF, in relazione alle Scissioni e, più in generale, al Progetto di Riorganizzazione nel suo complesso.
La presente Relazione, congiuntamente, tra l’altro, al Progetto di Scissione con Scorporo (e ai relativi allegati ), è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di BMPS www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.emarketstorage.com ).
Si segnala che la Scissione con Scorporo configura – sulla base di quanto previsto dall’Allegato 3B al
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regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il “ Regolamento Emittenti ”) – un’operazione significativa ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il documento informativo previsto da tale disposizione regolamentare sarà reso pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile e sarà unico per la Scissione con Scorporo e per la Fusione (come infra definita) .
Si precisa che, in assenza dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa , la Scissione Parziale non sarebbe stata sottoposta all’ approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di BMPS , in quanto operazione di competenza degli organi sociali di Premier e Widiba . Tale operazione è sottoposta alla deliberazione assembleare di BMPS , le cui azioni sono oggetto della predetta offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di Intesa, esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell’art . 104, comma 1, del TUF . Inoltre, s ebbene la competenza in merito all’autorizzazione ex art. 104 del TUF alla Scissione Parziale sia dell’assemblea di BMPS , in sede ordinaria, la Scissione Parziale viene comunque sottoposta al vaglio dell ’assemblea straordinaria , con i relativi pi ù elevati quorum deliberativi , unitamente alla Scissione con Scorporo , in quanto operazioni strettamente e inscindibilmente conness e e parte di un più ampio Progetto di Riorganizzazione che prevede, la Fusione, la Scissione Parziale e la Scissione con Scorporo, come meglio infra dettagliato.
Conseguentemente, la richiesta di autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 104, comma 1, del TUF investe entrambe le Scissioni congiuntamente : le Scissioni, in quanto parti di un medesimo disegno unitario, sono sottoposte congiuntamente al vaglio dell’assemblea degli azionisti di BMPS , in sede straordinaria , affinché quest’ultima possa valutare compiutamente la coerenza complessiva del Progetto di Riorganizzazione con l’interesse sociale e autorizzare il Consiglio di Amministrazione a darvi corso anche in pendenza dell’of ferta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa.
Alla luce di tutto quanto precede e di quanto più diffusamente rappresentato nel successivo Paragrafo 2.2, la presente Relazione assolve quindi esclusivamente agli obblighi informativi previsti dalla disciplina applicabile alle società quotate.
1. PREMESSA
In data 24 gennaio 2025, BMPS ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni emesse da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ Mediobanca ”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti (l’“ Offerta ”).
L’Offerta si è conclusa in data 22 settembre 2025; ad esito della stessa, BMPS è venuta a detenere complessivamente n. 702.254.055 azioni di Mediobanca, pari a circa l’86,3% del capitale sociale della stessa, con la conseguenza che Mediobanca è diventata s ocietà controllata da BMPS ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del codice civile, 93 del TUF e 23 del D.Lgs. n. 385/1993 (il “ TUB ”), nonché soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS ai sensi dell'art. 61 del TUB.
A seguito del completamento dell’Offerta e dell’acquisizione del controllo di Mediobanca, BMPS ha formalmente avviato il programma di integrazione tra BMPS e Mediobanca, che prevede un percorso articolato in due fasi:
- la fase 1 , avviata a fine settembre 2025 e completata a febbraio 2026, è stata finalizzata alla declinazione del modello di business target, alla definizione del Piano Industriale 2026 -2030 (il “Piano Industriale ”) e del piano di integrazione di Mediobanca in BMPS (il “ Piano di
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Integrazione ”), approvati dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 26 febbraio
2026;
- la fase 2 , avviata a marzo 2026, è dedicata all’esecuzione e all’implementazione operativa del Piano Industriale e del Piano di Integrazione.
In data 10 marzo 2026, in coerenza con il nuovo Piano Industriale, i Consigli di Amministrazione di BMPS e Mediobanca, previo parere favorevole dei rispettivi Comitati per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, han no approvato un ampio progetto di riorganizzazione volto alla piena integrazione di BMPS e Mediobanca (il “Progetto di Riorganizzazione ”).
Il Progetto di Riorganizzazione approvato dai Consigli di Amministrazione di BMPS e Mediobanca si articola nelle seguenti operazioni:
- la fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS (la “Fusione ”), a seguito della quale, tra l’altro, BMPS dovrà risultare titolare di tutte le n. 1.012.500.000 azioni che rappresentano l’intero capitale sociale di Premier , Fusione i cui effetti sono propedeutici alle operazioni che seguono e che si dovranno produrre anteriormente rispetto al prodursi degli effetti di quest e
ultime ;
- la Scissione con Scorporo, che prevede , tra l’altro, l’assegnazione da parte di BMPS in favore di Premier (che assumerà la denominazione di “Mediobanca S.p.A.”) delle attività di Mediobanca nelle aree del corporate & investment banking e del private banking al servizio della clientela di fascia alta, ivi incluse le branch estere di Mediobanca, nonché della partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. detenuta da Mediobanca medesima (e, ad esito della Fusione, da BMPS) ; e
- la Scissione Parziale , che prevede l’assegnazione da parte di Premier (che assumerà la denominazione di “Mediobanca S.p.A.”) in favore di Widiba ( la quale assumerà la denominazione di Mediobanca Financial Advisor S.p.A. ) delle reti di consulenti finanziari e delle attività di Premier relative ai rapporti dei clienti ad operatività remota .
Si precisa che il Progetto di Scissione con Scorporo e il progetto di Scissione Parziale (il “ Progetto di Scissione Parziale ”) sono stati redatt i sul presupposto che, al momento della stipula dei relativi atti di scissione , sia stat o iscritt o presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese l’atto di Fusione e che la data di efficacia delle Scissioni sia stabilita in un momento immediatamente successivo alla data di efficacia della Fusione (per tale intendendosi la data – i.e., ora, giorno, mese e anno – che sarà indicata nell’atto di Fusione) .
2. ILLUSTRAZIONE DELL E SCISSION I
2.1 Motivazioni e obiettivi delle Scission i Come anticipato nella Premessa della presente Relazione, in coerenza con gli indirizzi approvati da BMPS nel nuovo Piano Industriale , nel mese di febbraio 2026 BMPS e Mediobanca hanno formalmente avviato le attività funzionali alla realizzazione del più ampio Progetto di Riorganizzazione volto all’integrazione di BMPS e Mediobanca, che prevede , in particolare , la Fusione, la Scissione Parziale e la Scissione con Scorporo .
La Fusione , pur nella sua autonomia, costituisce il primo e fondamentale passaggio del sopra menzionato Progetto di Riorganizzazione finalizzato a ridefinire l’assetto complessivo del Gruppo
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BMPS e a creare il perimetro societario all’interno del quale troveranno attuazione la Scissione Parziale e la Scissione con Scorporo . La Fusione, la Scissione Parziale e la Scissione con Scorporo sono finalizzate a dare piena attuazione agli obiettivi industriali e finanziari comunicati al mercato nel documento di offerta e nel Piano Industriale approvato da BMPS, in quanto assicurano maggiore coerenza tra assetto societario, modello operativo e st rategie di crescita.
Si precisa che, l a Fusione e le Scissioni sono operazioni tra loro autonome ma funzionalmente collegate in maniera unitaria , concepite nell ’ambito di un disegno unitario di riorganizzazione del Gruppo BMPS. Ne consegue che la sola Fusione, in assenza delle Scissioni, non consentirebbe – anche sotto il profilo tecnico -operativo – di realizzare compiutamente gli obiettivi strategici, industriali e finanziari sintetizzati nel Piano Industriale e perseguiti attraverso il Progetto di Riorganizzazione.
Il progetto di integrazione e riorganizzazione del Gruppo BMPS – ove completato nel suo complesso (i.e., attraverso il perfezionamento della Fusione e delle Scissioni) consentirà il pieno conseguimento delle sinergie di costo, di ricavo e di funding annunciate da BMPS nel contesto dell’Offerta e del nuovo Piano Industriale, oltre che una razionalizzazione e semplificazione della struttura partecipativa del Gruppo BMPS mediante l’eliminazione di costi duplicativi di gruppo e la riorganizzazione delle linee divisionali, con rafforzamento patrimoniale e massimizzazione dei ricavi.
L’obiettivo finale , ampliato anche dall’avvio delle offerte pubbliche di scambio relative all’intero capitale sociale di Banca Generali S.p.A. e di Banco BPM S.p.A., è dare vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente e con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita.
Mediobanca S.p.A. (ex Premier), a conclusione della Scissione con Scorporo , potrà contare su circa mille clienti relativi alla scissione delle attività di corporate & investment banking , circa 5.000 clienti e Total Financial Assets (“ TFA ”) di circa 32,7 miliardi di Euro associati alle attività di private banking , oltre a clienti e TFA relativi alle attività associate alle filiali, già di Premier, tra cui circa 150 mila clienti portafogliati su oltre 600 banker dipendenti con TFA di circa 27,5 miliardi di Euro.
A esito dell’attuazione del Piano di Integrazione, nell’ambito della struttura societaria target, BMPS risulterà quale Capogruppo bancaria, concentrandosi direttamente sul business retail e commercial banking ed esercitando funzioni di direzione, coordinamento e controllo a livello di gruppo.
Le principali entità controllate che opereranno nell’ambito del Gruppo BMPS saranno le seguenti:
• Mediobanca S.p.A. (ex Premier) , quale entità bancaria specializzata, con responsabilità nelle aree Corporate & Investment Banking e Private & Investment Banking (servizi di wealth management per clientela HNWI — High Net Worth Individuals , e UHNWI — Ultra High Net Worth Individuals ), fungendo da piattaforma specializzata del Gruppo BMPS per servizi di advisory e investimento ad alto valore aggiunto. Mediobanca S.p.A. (ex Premier) deterrà, tra le altre, anche la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A ., quale investimento finanziario ;
• Compass Banca S.p.A. , società interamente dedicata alle attività di Consumer Finance , operante secondo un modello di business specializzato e autonomo ;
• Mediobanca Financial Advisor S.p.A. , operante nelle attività di Asset Gathering e Wealth Management , risultante dalla Scissione Parziale, comprensiva delle attività attualmente svolte da Widiba e Premier, focalizzata sulla clientela dei consulenti finanziari e sulla clientela
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prevalentemente ad operatività remota , sull’erogazione di servizi bancari digitali tramite canali
dedicati ;
• Mediobanca Innovation Services , società interamente dedicata ai servizi informatici, amministrativi e di facility management delle società del perimetro di Mediobanca S.p.A. (ex
Premier);
• MBPS Leasing S.p.A. e MB Facta S.p.A. , dedicate alle attività di leasing e factoring , operanti secondo un modello di business specializzato e autonomo .
2.2 Profili giuridici dell e Scission i A. La Scissione con Scorporo Al fine di realizzare gli obiettivi anzidetti, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo , tenutisi in data 22 giugno 2026, hanno approvato, ai sensi dell’art. 2506.1 del codice civile, il Progetto di Scissione con Scorporo , che, come detto, prevede la scissione mediante scorporo di BMPS (all’esito della Fusione) in favore della propria controllata Premier.
Poiché la Scissione con Scorporo prevede l’assegnazione di tutte le azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo alla Società Scissa della Scissione con Scorporo , ai sensi dell ’art. 2506 -ter, comma 3, del codice civile, nonché in aderenza all’orientamento della Massima n. 209 del Consiglio Notarile di Milano, non è richiesta la predisposizione: (i) delle situazioni patrimoniali previste dall’art. 2501 -quater del codice civile; e (ii) delle relazioni previste dagli artt. 2501 -
quinquies (relazione dell’or gano amministrativo) e 2501 -sexies (relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio) del codice civile .
In osservanza di quanto disposto dall’art. 2506 -bis, comma 4, del codice civile, il Progetto di Scissione con Scorporo non contiene i dati relativi al rapporto di cambio delle azioni né alle modalità di assegnazione delle azioni o quote della società beneficiaria. Ciò in quanto la Scissione con Scorporo prevede che le azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo (Premier) siano interamente assegnate alla Società Scissa della Scissione con Scorporo (BMPS) , senza che sia pertanto necessario determinare un rapporto di cambio a tutela dei soci, né procedere ad assegnazioni dirette di azioni ai soci di BMPS. I soci di BMPS manterranno invariata la propria partecipazione nella Società Scissa della Scissione con Scorporo ( BMPS ).
A seguito della Scissione con Scorporo , Premier aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 493.750.000,00 mediante emissione di n. 987.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, a servizio della Scissione con Scorporo .
Alla data di efficacia della Scissione con Scorporo, BMPS dovrà risultare per effetto della Fusione unico socio di Premier, e pertanto , su tale presupposto da realizzarsi prima dell’atto di Scissione con Scorporo, si è ritenuto di applicare il disposto dell’art. 2506 -bis, comma 4, del codice civile, rimanendo infatti qualsiasi utile della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo (Premier) di spettanza della Società Scissa (BMPS) .
BMPS assegnerà a Premier il Ramo di Azienda (come infra definito) ad un valore contabile che, alla data di efficacia della Scissione con Scorporo, dovrà essere pari a complessivi Euro 13.500.000.000,00 . Come indicato nel Progetto di Scissione con Scorporo, tale valore deriverà dalla circostanza che il perimetro oggetto di Scissione con Scorporo sarà completato, alla data di efficacia
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della Scissione con Scorporo , con l’inserimento della posizione passiva di linee interbancarie nella disponibilità di BMPS anche a seguito della Fusione per oltre 23 miliardi di Euro, nella misura necessaria per determinare il predetto valore di patrimonio netto da assegnarsi alla So cietà Beneficiaria della Scissione con Scorporo in Euro 13.500.000.000,00, stimato come necessario per far fronte alla relativa dotazione patrimoniale, sulla base dei requisiti di vigilanza al 31 dicembre 2025.
In conseguenza della Scissione con Scorporo , BMPS iscriverà nel proprio attivo il valore della partecipazione pari al valore netto contabile degli elementi patrimoniali oggetto di Scissione con Scorporo . Corrispondentemente, Premier assumerà un patrimonio netto pari al valore netto contabile dei beni e rapporti oggetto di Scissione con Scorporo imputato a capitale sociale per Euro 493.750.000 ,00 e a riserva per Euro 13.006.250.000,00 .
Si rinvia al Progetto di Scissione con Scorporo per ulteriori dettagli .
Da ultimo, il perfezionamento della Scissione con Scorporo è subordinato all’avveramento (o, laddove consentito, alla rinuncia ), entro la data di stipula dell’atto di Scissione con Scorporo , delle seguenti condizioni sospensive:
(i) l’iscrizione presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese dell’atto di Fusione;
(ii) il rilascio delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente ;
(iii) l’assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Scissione con Scorporo ;
(iv) l’approvazione del Progetto di Scissione con Scorporo da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo ;
(v) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell’art. 47 della Legge n.
428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Scissione con Scorporo.
Si precisa che in data 3 settembre 2026 la Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni necessarie al perfezionamento della Scissione per Scorporo sub (ii) che precede. Subordinatamente all’avveramento (o, ove consentito, alla rinuncia) delle ulteriori condizioni sospensive, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506 -quater del codice civile, la Scissione con Scorporo avrà effetto civilistico verso i terzi successivamente all’efficacia della Fusione, a decorrere dalla data dell’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di Scissione con Scorporo presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo. Da tale data le operazioni della Società Scissa della Scissione con Scorporo (BMPS) afferenti al Ramo di Azienda saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo (Premier) .
Gli effetti fiscali della Scissione con Scorporo decorreranno anch’essi dalla predetta data di efficacia della Scissione con Scorporo .
B. La Scissione Parziale Con lo stesso fine di realizzare gli obiettivi di cui al precedente Paragrafo 2.1, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione Parziale , tenutisi in data 22 giugno 2026, hanno approvato, ai sensi dell’art. 2506 -bis del codice civile, il Progetto di Scissione Parziale che prevede la Scissione Parziale di Premier in favore di Widiba, dando atto che , all’esito della Fusione ,
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il capitale sociale di Premier dovrà risultare interamente e direttamente detenuto da BMPS , che già attualmente possiede interamente Widiba . Pertanto, c onsiderato che alla data di efficacia della Scissione Parziale il capitale sociale della Società Scissa della Scissione Parziale (Premier) e il capitale sociale della Società Beneficiaria della Scissione Parziale (Widiba) saranno interamente posseduti da BMPS, e che la Scissione Parziale avverrà senza aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria della Scissione Parziale (Widiba) , il Progetto d i Scissione Parziale non contiene i dati relativi al rapporto di cambio delle azioni né alle modalità di assegnazione delle azioni o quote della società beneficiaria.
La Società Scissa della Scissione Parziale assegnerà alla Società Beneficiaria della Scissione Parziale il compendio scisso al valore contabile che si determinerà alla data di efficacia della Scissione Parziale nella misura di complessivi Euro 159.000.000,00, con effetto alla data di efficacia medesima. Tale compendio scisso includerà infatti l’incremento patrimoniale derivante dalla posizione attiva di linee di conto corrente aperte tra Premier e Mediobanca, e quindi da Mediobanca trasferite a BMPS per effetto della Fusione, per un importo pari a quanto necessario per neutralizzare lo sbilancio passivo al 31 dicembre 2025 del compendio scisso, maggiorato di 159 milioni di Euro di dotazione patrimoniale, stimata come necessaria sulla base dei requisiti regolamentari al 31 dicembre 2025.
Per effetto della Scissione Parziale:
- alla Società Beneficiaria della Scissione Parziale sarà quindi trasferito un patrimonio netto contabile pari a Euro 159.000.000,00, interamente imputato a riserva;
- il patrimonio netto della Società Scissa della Scissione Parziale sarà ridotto di un ammontare pari al soprammenzionato patrimonio netto contabile, con riduzione di riserve di patrimonio netto.
La Scissione Parziale avverrà pertanto senza riduzione del capitale sociale della Società Scissa della Scissione Parziale (Premier) e senza aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria della Scissione Parziale (Widiba) .
Da ultimo, il perfezionamento della Scissione Parziale è subordinato all’avveramento (o, laddove consentito, alla rinuncia ), entro la data di stipula dell’atto di Scissione Parziale , delle seguenti
condizioni sospensive:
(i) l’iscrizione presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese dell’atto di Fusione;
(ii) il rilascio delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente ;
(iii) l’assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Scissione Parziale ;
(iv) l’approvazione del Progetto di Scissione Parziale da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Scissione Parziale ;
(v) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell’art. 47 della Legge n.
428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Scissione Parziale .
Si precisa che in data 3 settembre 2026 la Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni necessarie al perfezionamento della Scissione Parziale sub (ii) che precede. Subordinatamente all’avveramento (o, ove consentito, alla rinuncia) delle ulteriori condizioni sospensive, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506 -quater del codice civile, la Scissione Parziale avrà effetto civilistico verso i terzi
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successivamente all’efficacia della Fusione, a decorrere dalla data dell’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di Scissione Parziale presso i competenti uffici dei Registri delle Imprese ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo. Da tale data le operazioni della Società Scissa della Scissione Parziale afferenti al compendio scisso saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria della Scissione Parziale .
Gli effetti fiscali della Scissione Parziale decorreranno anch’essi dalla predetta data di efficacia della Scissione Parziale .
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In considerazione della pendenza dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Intesa, l’efficacia di entrambe le Scissioni è subordinata al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’assemblea degli azionisti di BMPS, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 , comma 1, del TUF. Come detto, t ale disposizione, nell’ambito della c.d. passivity rule , prevede che le società italiane quotate i cui titoli siano oggetto di un’offerta pubblica si astengano dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta medesima, salvo che il compimento di tali atti od operazioni sia stato previamente autorizzato dall’assemblea. L’autorizzazione assembleare è pertanto richiesta al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di BMPS di dare corso al Progetto di Riorganizzazione – e, segnatamente, alle Scissioni – anche in costanza dell’offerta promossa da Intesa, previa valutazione da parte dell’assemblea della conformità di tali operazioni all’interesse sociale di BMPS e dei suoi azionisti.
Si precisa che la Fusione non è sottoposta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 104, comma 1, del TUF in quanto il perfezionamento della stessa rappresenta una condizione di efficacia dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Int esa e, pertanto, non configura un atto od operazione idoneo a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta medesima, fuoriuscendo dall’ambito applicativo della c.d. passivity rule , il tutto come meglio dettagliato nella relazione illustrativa sul punto 1 all’ordine del giorno della parte straordinaria , cui si rinvia per ulteriori informazioni.
Ciò premesso, si ribadisce che la Fusione, pur esulando dall’ambito applicativo dell’art. 104 del TUF, non è di per sé sufficiente a conseguire gli obiettivi del Progetto di Riorganizzazione e del Piano Industriale: la sola incorporazione di Mediobanca in BMPS, in assenza delle Scissioni, non consentirebbe la piena integrazione delle rispettive piattaforme operative e la riorganizzazione delle linee di business secondo il modello divisionale previsto dal Piano Industriale. È infatti attraverso le Scissioni che si realizza, sotto il profilo tecnico e operativo, l’allocazione delle attività e dei relativi compendi patrimoniali alle entità specializzate del Gruppo BMPS, condizione indispensabile per il pieno perseguimento delle sinergie di costo, di ricavo e di funding annunciate al mercato.
Inoltre, l e Scission i richiedono l’ottenimento delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente, anche di settore . In proposito, si precisa che in data 3 settembre 2026 , come comunicato al mercato, BMPS ha ricevuto da parte della Banca Centrale Europea le autorizzazioni in merito alla Fusione e alle altre operazioni costituenti il Progetto di R iorganizzazione (i.e., la Scissione con Scorporo e la Scissione Parziale) . Contestualmente sono state autorizzate le conseguenti modifiche statutarie.
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3. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL E SCISSION I
3.1 Dati societari Società Scissa della Scissione con Scorporo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , società le cui azioni sono quotate sull’Euronext Milan, con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, capitale sociale Euro 17.978.187.186,85 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianat o e Agricoltura di Arezzo -Siena al numero di iscrizione e codice fiscale 00884060526, Repertorio Economico Amministrativo n. SI -97869, appartenente al “GRUPPO IVA MPS” partita IVA n.
01483500524, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5274, codice meccanografico numero 1030.6 e Capogruppo del Gruppo bancario Monte dei Paschi, iscritto all’Albo dei Gruppi bancari con il Codice meccanografico capogruppo numero 1030.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazion ale di Garanzia.
Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo Mediobanca Premier S.p.A. , che alla data di efficacia della Scissione con Scorporo assumerà la denominazione “Mediobanca S.p.A.” , qualora a tale data non sia già intervenuta la Scissione Parziale in virtù della quale tale denominazione sia già stata assunta , con sede in Milano, Viale Luigi Bodio n.
37, capitale sociale Euro 506.250.000,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano -Monza -Brianza -Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 10359360 152, Repertorio Economico Amministrativo n. MI -1366710, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5329, società con unico socio nonché soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BMPS.
Società Scissa della Scissione Parziale Mediobanca Premier S.p.A. , che alla data di efficacia della Scissione Parziale assumerà la denominazione “Mediobanca S.p.A.” , qualora a tale data non sia già intervenuta la Scissione con Scorporo in virtù della quale tale denominazione sia già stata assunta, con sede in Milano, Viale Luigi Bodio n. 37, capitale sociale Euro 506.250.00 0,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano -Monza -Brianza -Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 10359360152, Repertorio Econom ico Amministrativo n. MI -1366710, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5329, società con unico socio nonché soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BMPS.
Società Beneficiaria della Scissione Parziale Wise Dialog Bank S.p.A. , o, in forma abbreviata, Banca Widiba o Widiba, che alla data di efficacia della Scissione Parziale assumerà la denominazione di Mediobanca Financial Advisor S.p.A., con sede in Milano, Via Messina n. 38, capitale sociale Euro 170.000.000,00 interamente v ersato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano -Monza -Brianza -Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 08447330963, Repertorio Economico Amministrativo n. MI -
2040086, società con unic o socio.
3.2 Descrizione delle attività di BMPS BMPS è la società capogruppo del Gruppo BMPS e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. In
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particolare, BMPS, in qualità di banca capogruppo, esercita – ai sensi dell ’art. 61, quarto comma, del TUB – l’attività di direzione e di coordinamento sulle società facenti parte del Gruppo BMPS , emanando a tal fine specifiche disposizioni anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo BMPS.
Il Gruppo BMPS è attivo nei segmenti Retail & Commercial Banking, Wealth Management (inclusi il sistema di servizi digitali e self-service , arricchiti dalle competenze delle reti di consulenti finanziari), Corporate & Investment Banking, Specialty Finance, Consumer Finance e Insurance (attraverso la partecipazione in Assicurazioni Generali e la partnership strategica con AXA), oltre alle att ività di supporto e di servizi fiduciari svolti attraverso società specialistiche.
L’operatività estera è focalizzata sia sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti sia sull’attività di Wealth Management, anche attraverso le società estere controllate da Mediobanca ed interessa i principali mercati finanziar i esteri.
Oltre a quanto sopra rappresentato, sono inoltre presenti aziende operanti nel settore agricolo, sia vitivinicolo che agroalimentare, con anche una componente real estate destinata ad attività agrituristiche e ricettive (MPS Tenimenti Poggio Bonelli e Chigi Saracini Società Agricola S.p.A.) e dei servizi di custodia e deposito di beni alimentari per conto terzi (Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A.).
Per effetto della Fusione, BMPS incorporerà altresì le attività di Mediobanca. Si precisa a tale proposito che , alla data della presente Relazione, l e attività di Mediobanca (che dunque confluiranno in BMPS alla data di efficacia della Fusione) e delle sue controllate sono organizzate nelle seguenti
divisioni:
(i) Corporate & Investment Banking (“CIB”): la divisione CIB comprende le attività di financial advisory e corporate finance , capital markets , structured finance , merchant banking e specialty finance , con particolare riferimento al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese. Mediobanca opera in tale segmento quale advisor di riferimento per operazioni di fusione e acquisizione, emissioni obbligazionarie e azionarie, nonché per operazioni di finanza strutturata a favore di clientela corporate e istituzionale di primario standing nazionale e internazionale.
(ii) Wealth Management : la divisione offre servizi specializzati per la gestione del patrimonio rivolti a una clientela che varia dagli investitori affluent ai clienti private e istituzionali. L’attività comprende il private banking , la consulenza finanziaria evoluta, i servizi fiduciari e la gestione di prodotti tramite società dedicate. La divisione si caratterizza per un modello integrato orientato alla qualità del servizio, alla diversificazione dei prodotti e alla tutela del pat rimonio nel lungo period o;
(iii) Consumer Finance : la divisione opera nel segmento del credito al consumo, erogando finanziamenti personali, prestiti finalizzati e carte di credito revolving alla clientela retail. L’attività è svolta principalmente attraverso Compass Banca S.p.A., società leader nel mercato italiano del credito al
consumo ;
(iv) Principal Investing : la divisione raggruppa il portafoglio di partecipazioni di minoranza del gruppo bancario ed è oggi costituita prevalentemente dalla partecipazione rilevante in Assicurazioni Generali S.p.A., uno dei principali gruppi assicurativi a livello mondiale.
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4. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI COSTITUENTI I
COMPENDI SCISS I
A. La Scissione con Scorporo Per effetto della Scissione con Scorporo , BMPS (a seguito dell’efficacia della Fusione) assegnerà in favore di Premier un compendio patrimoniale avente ad oggetto :
(i) (a) gli elementi dell’attivo e del passivo afferenti alle attività di Mediobanca nelle aree del corporate & investment banking e del private banking al servizio della clientela di fascia alta, ivi incluse le branch estere di Mediobanca, che entreranno a far parte del patrimonio della Società Scissa della Scissione con Scorporo per effetto della Fusione (le “ Attività Core di Mediobanca ”) nonché (b) ogni altro elemento dell’attivo e del passivo, contratti in corso o altro rapporto giuridico attivo e passivo a fferente alle Attività Core di Mediobanca;
(ii) partecipazioni di controllo detenute dalla Società Scissa della Scissione con Scorporo in talune società vigilate (e non), che svolgono attività funzionali all’esercizio delle Attività Core di Mediobanca, detenute da Mediobanca alla data del Progetto di Scissione con Scorporo e che entreranno a far parte del patrimonio della Società Scissa della Scissione con Scorporo per effetto della Fusione;
(iii) tutte le azioni (o altri strumenti finanziari) emessi da Assicurazioni Generali S.p.A. e detenuti da Mediobanca che entreranno a far parte del patrimonio della Società Scissa della Scissione con Scorporo per effetto della Fusione;
(iv) gli ulteriori elementi dell’attivo e del passivo, i contratti in corso e ogni altro rapporto giuridico attivo e passivo afferente alle attività di BMPS nelle aree di Merger & Acquisition Advisory (M&A Advisory), Equity Capital Markets (ECM) e Debt Capital Markets (DCM) , e di Global Markets ( incluso MEF Debt Capital Markets e BTP Specialist) e Marketing, Sales &
Coverage ;
il tutto – fermo quanto infra precisato - come puntualmente descritto, anche nei prospetti di dettaglio, nell’Allegato “C” al Progetto di Scissione con Scorporo (il compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo come sopra individuato, il “ Ramo di Azienda ”).
Il Ramo di Azienda è allo stato individuato sulla base delle risultanze contabili del Ramo di Azienda medesimo alla data del 31 dicembre 2025.
In particolare, il Ramo di Azienda include, oltre agli elementi patrimoniali descritti nell’Allegato “C” al Progetto di Scissione con Scorporo , tutte le attività e passività, cespiti, diritti, azioni, ragioni, obblighi, responsabilità, oneri, vincoli, gravami e situazioni giuridiche di qualsiasi natura che siano connessi, strumentali o correlati al Ramo d i Azienda oggetto di Scissione con Scorporo.
Il Ramo di Azienda sarà assegnato alla Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo nella consistenza in cui si troverà alla data di efficacia della Scissione con Scorporo .
Qualora, tra la data di riferimento delle risultanze contabili assunte a base del Progetto di Scissione con Scorporo (31 dicembre 2025) e la data di efficacia della Scissione con Scorporo , per effetto della dinamica operativa aziendale, e/o di impedimento all’assegnazione di singole componenti del Ramo di Azienda della Scissione con Scorporo alla Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo o per qualsiasi altro motivo, si verifichino (i) differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo e/o (ii)
13 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su l punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria
sostituzioni o variazioni di elementi patrimoniali (attivi o passivi) o altri rapporti o situazioni giuridiche ricompresi nel Ramo di Azienda della Scissione con Scorporo , tali circostanze , se necessario, saranno regolate dalle Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo mediante appositi conguagli in denaro, reciproche poste di debito/credito ovvero con altre voci o rapporti di natura finanziaria, nel rispetto comunque dell’esigenza di corretta patrimonializzazione delle Società Partecipanti alla Scis sione con Scorporo e di corretta formazione del capitale sociale della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo .
Eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla data di efficacia della Scissione con Scorporo in relazione al Ramo di Azienda della Scissione con Scorporo assegnato alla Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo e agli elementi patrimoniali rimasti in capo alla Società Scissa della Scissione con Scorporo rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico, a seconda del caso, della Società Beneficiaria della Scissione con Scorporo o della Società Scissa della Scissione con Scorporo .
Le tabelle che seguono riportano, in forma sintetica, la composizione del Ramo di Azienda della Scissione con Scorporo, con indicazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi, sulla base delle risultanze contabili al 31 dicembre 2025. Il “Perimetro 1A ” accoglie gli elementi dell’attivo e del passivo oggetto di scorporo afferenti alle attività di Mediobanca incluse nel compendio, come dettagliato nei punti (i), (ii) e (iii) del presente paragrafo ; il “Perimetro 1B ”, invece, accoglie gli elementi dell’attivo e del passivo oggetto di scorporo afferenti alle attività di BMPS come indicato al p unto (iv) .
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B. La Scissione Parziale Per effetto della Scissione Parziale, la Società Scissa della Scissione Parziale (Premier) assegn erà in favore della Società Beneficiaria della Scissione Parziale (Widiba) un compendio patrimoniale avente ad oggetto tutti gli elementi dell’attivo e del passivo relativi : (i) alla rete di consulenti finanziari e (ii) alle di Premier, relative a i rapporti dei clienti dei consulenti finanziari e dei clienti ad operatività remota, oltre alle componenti operative, come puntualmente descritti nel Progetto di Scissione Parziale e nei suoi allegati , allo stato – e fermo quanto di seguito precisato - individuato sulla base Compendio Patrimoniale Attivo 31Dic25 - Perimetro 1A + Perimetro 1B
€mPerimetro
1APerimetro
1B Totale
10. Cassa e disponibilità liquide 1.206,1 - 1.206,1 20.Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 17.675,7 7.552,7 25.228,4 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 15.601,6 7.552,7 23.154,3 b) attività finanziarie designate al fair value 1.506,4 - 1.506,4 c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 567,7 - 567,7 30.Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 5.233,5 - 5.233,5 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: 57.475,1 8.587,7 66.062,8 a) crediti verso banche 36.685,2 530,5 37.215,7 b) crediti verso clientela 20.789,9 8.057,2 28.847,1 50. Derivati di copertura 159,4 - 159,4 60.Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) (29,7) - (29,7) 70. Partecipazioni 9.253,6 - 9.253,6 80. Attività materiali 272,8 - 272,8 90. Attività immateriali 208,5 - 208,5 100. Attività fiscali 527,3 - 527,3 a) correnti - - -
b) anticipate 527,3 - 527,3 110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - - -
120. Altre attività 1.461,7 1,1 1.462,9 Totale 93.444,0 16.141,6 109.585,6 Compendio Patrimoniale Passivo 31Dic25 - Perimetro 1A + Perimetro 1B
€mPerimetro
1APerimetro
1B Totale
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 49.092,0 5.853,7 54.945,7 a) debiti verso banche 37.923,1 597,1 38.520,1 b) debiti verso la clientela 10.745,6 5.256,6 16.002,2 c) titoli in circolazione 423,4 - 423,4 20. Passività finanziarie di negoziazione 8.353,0 2.607,8 10.960,8 30. Passività finanziarie designate al fair value 5.525,5 - 5.525,5 40. Derivati di copertura 206,3 - 206,3 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) (9,8) - (9,8) 60. Passività fiscali 241,1 - 241,1 a) correnti - - -
b) differite 241,1 - 241,1 70. Passività associate ad attività in via di dismissione - - -
80. Altre passività 384,8 4,6 389,4 90. Trattamento di fine rapporto del personale 2,9 0,3 3,2 100. Fondi per rischi ed oneri 31,3 - 31,3 Totale 63.827,1 8.466,4 72.293,5 Sbilancio 29.616,9 7.675,2 37.292,1
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delle risultanze contabili del compendio scisso medesimo alla data del 31 dicembre 2025 (il “Compendio Scisso della Scissione Parziale ”).
In particolare, il Compendio Scisso della Scissione Parziale include – oltre a quanto puntualmente indicato in apposito allegato al Progetto di Scissione Parziale – tutte le attività e passività, cespiti, diritti, azioni, ragioni, obblighi, responsabilità, oneri, vincoli, gravami e situazioni giuridiche di qualsiasi natura che siano connessi, strumentali o correlati al compendio oggetto di Scissione Parziale, rimanendo quindi escluso dal patrimonio oggetto di Scissione Parziale qualunque altro elemento dell’attivo e del passivo della Società Scissa della Scissione Parziale.
Il Compendio Scisso della Scissione Parziale sarà assegnato alla Società Beneficiaria della Scissione Parziale nella consistenza in cui si troverà, per effetto di quanto sopra previsto, alla data di efficacia della Scissione Parziale .
Qualora, tra la data di riferimento delle risultanze contabili assunte a base del Progetto di Scissione Parziale (31 dicembre 2025) e la data di efficacia della Scissione Parziale , per effetto della dinamica operativa aziendale, e/o di impedimento all’assegnazione di singole componenti del Compendio Scisso della Scissione Parziale alla Società Beneficiaria della Scissione Parziale o per qualsiasi altro motivo, si verifichino (i) differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi come sopra oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria della Scissione Parziale e/o (ii) sostituzioni o variazioni di elementi patrimoniali (attivi o passivi) o altri rapporti o situazioni giuridiche ricompresi nel Compendio Scisso della Scissione Parziale , tali circostanze, se necessario, saranno regolate dalle Società Partecipanti alla Scissione Parziale mediante appositi conguagli in denaro, reciproche poste di debito/credito ovvero con altre voci o rapporti di natura finanziaria, nel rispetto comunq ue dell’esigenza di corretta patrimonializzazione delle Società Partecipanti alla Scissione Parziale e di corretta formazione del capitale sociale della Società Beneficiaria della Scissione Parziale .
Le tabelle che seguono riportano, in forma sintetica, la composizione del Compendio Scisso della Scissione Parziale (il “Perimetro 2 ”), con indicazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi, sulla base delle risultanze contabili al 31 dicembre 2025.
Compendio Patrimoniale Attivo 31Dic25 - Perimetro 2
Perimetro 2
€m Totale
10. Cassa e disponibilità liquide 3,6 20. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico 5,4 a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione -
b) Attività finanziarie rilevate al fair value -
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value 5,4 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva -
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 243,7 a) crediti verso banche -
16 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su l punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria
b) crediti verso clientela 243,7 50. Derivati di copertura -
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copert. generica (+/ -) -
70. Partecipazioni -
80. Attività materiali 40,2 90. Attività immateriali -
100. Attività fiscali 1,4 a) correnti -
b) anticipate 1,4 110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione -
120. Altre attività 130,8
Totale 425,2
Compendio Patrimoniale Passivo 31Dic25 - Perimetro 2
€m Totale
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato (3.607,5) a) debiti verso banche (0,1) b) debiti verso clientela (3.607,4) c) titoli in circolazione
20. Passività finanziarie di negoziazione -
30. Passività finanziarie designate al fair value -
40. Derivati di copertura -
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) -
60. Passività fiscali -
a) correnti -
b) differite
80. Altre passività (12,8) 90. Trattamento di fine rapporto del personale (0,1) 100. Fondi per rischi e oneri (9,7) a) impegni e garanzie rilasciate (0,4)
17 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su l punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria
c) altri fondi per rischi e oneri (9,3)
Totale (3.630,1)
Sbilancio 3.204,9
5. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DI BMPS PER EFFETTO DELLE
SCISSIONI
Lo statuto di BMPS non subirà modifiche per effetto delle Scission i.
6. RINVIO AI PROGETTI DI SCISSIONE
Per maggiori informazioni sulla Scissione con Scorporo e sulla Scissione Parziale , si rinvia rispettivamente al Progetto di Scissione con Scorporo e al Progetto di Scissione Parziale che, unitamente a quanto ai medesimi allegato , che ne costituisc ono parte integrante, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di BMPS e sono consultabil i sul sito internet di BMPS.
7. PROFILI TRIBUTARI
Imposte dirette
Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario delle Scissioni sono disciplinate dall ’art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (nel prosieguo, il “ TUIR ”).
Ai sensi di tale disposizione, le operazioni di Scissione si realizzano in regime di neutralità fiscale e non danno luogo a realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze relative ai beni facenti parte dei patrimoni trasferiti alle società benefic iarie. Il trasferimento degli elementi patrimoniali oggetto delle Scissioni avviene pertanto in continuità dei valori fiscalmente riconosciuti e le eventuali differenze contabili che dovessero emergere per effetto delle Scissioni non assumono rilevanza tributaria.
Con riferimento alle c.d. “posizioni soggettive” della scissa (da intendersi come ogni situazione giuridica attiva e passiva generata dalla normativa fiscale in materia di imposte sui redditi in capo alla scissa sorta anteriormente alla data della scission e), alle beneficiarie sono attribuite quelle direttamente connesse con gli elementi patrimoniali del compendio scisso ; inoltre, le c.d. “posizioni soggettive non connesse” (ad esempio, le imposte differite attive riconducibili a: perdite fiscali, eccedenza ACE, rettifiche su crediti, avviamenti, etc.) sono ripartite proporzionalmente tra società scissa e beneficiaria sulla base delle rispettive quote di patrimonio netto contabile rimaste e trasferite.
Con specifico riferimento alle perdite fiscali, anche relative all’addizionale IRES, e alle eccedenze ACE, tornano applicabili le disposizioni sulla riportabilità previste dalla disciplina fiscale sulle fusioni (art. 172 , comma 7 , del TUIR, richiamato dal comma 10 dell’art. 173 – dovendosi considerare che alla società scissa devono essere applicate le disposizioni riguardanti le società fuse o incorporate e alla società beneficiaria devono essere applicate le disposizioni riguardan ti la società risultante d alla fusione o incorporante), in particolare i requisiti in termini di: (i) test di vitalità economica, (ii) test del patrimonio netto.
Le operazioni di Scissione non determinano effetti impositivi in capo agli azionisti delle società partecipanti.
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Ai fini fiscali, nel caso di specie, gli effetti delle Scissioni decorrono dalla medesima data alla quale le operazioni producono effetti civilistici.
Imposte indirette
Ai fini dell ’imposta sul valore aggiunto, le operazioni di scissione sono escluse dal campo di applicazione dell ’IVA ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, il quale prevede che non costituiscano cessioni di beni i trasferimenti effettuati in dipendenza di operazioni di fusione e scissione societaria.
Le Scissioni sono astrattamente suscettibil i di rilevare ai fini della rettifica (c.d. pro rata temporis ) della percentuale di detrazione dell’IVA prevista dall’art. 19 -bis2, comma 7, del D.P.R. n. 633 del 1972.
Ai fini dell ’imposta di registro, gli atti di scissione sono soggetti a registrazione in misura fissa ai sensi dell’art. 4 della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.
Le formalità ipotecarie e catastali relative ad eventuali immobili trasferiti nel contesto della scissione sono altresì soggette alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa, pari a Euro 200,00 per ciascuna imposta ai sensi dell’art. 10, comma 2, no nché ai sensi dell’art. 4 della Tariffa allegata al D.lgs. n. 347 del 1990.
Ai fini dell’imposta sulle transazioni finanziarie di cui all'articolo 1, commi da 491 a 500, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (c.d. Tobin Tax), la scissione non costituisce un’operazione tassabile.
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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti,
in consideraz ione di quanto in precedenza espost o, il Consiglio di Amministrazione sottopone al la Vostra approvazione la segue nte pro posta di delibera:
“L’Assemblea degli Azionisti, riunitasi in s ede straordinaria:
(i) visto il progetto di scissione mediante scorporo (la “Scissione con Scorporo ”) di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ BMPS ”) in favore di Mediobanca Premier S.p.A. (“ Premier ” e, congiuntamente a BMPS, le “ Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo ”), approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione con Scorporo in data 22 giugno 2026, iscritto nei competenti registri delle imprese ai sensi dell’articolo 2501 -ter, commi 3 e 4, del Codice Civile, nonché depositato presso la sede di BMPS ai sensi dell’art. 2501 -septies, comma 1, del Codice Ci vile, come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506 -bis, comma 5, e 2506 -ter, comma 5, del Codice Civile (il “Progetto di Scissione con Scorporo ”);
(ii) preso atto della scissione parziale (la “Scissione Parziale ”) di Premier in favore di Wise Dialog Bank S.p.A. (“ Widiba ”), il cui progetto è stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 22 giugno 2026, è stato iscritto nei competenti registri delle imprese ai sensi dell’articolo 2501 -ter, commi 3 e 4, del Codice Civile, nonché depositato presso l e sedi sociali ai sensi dell’art. 2501 -septies, comma 1, del Codice Civile, come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506 -bis, comma 5, e 2506 -ter, comma 5, del Codice Civile (il “Progetto di Scissione Parziale ”);
(ii) esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori, predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del D.Lgs.
58/1998 s.m.i. e condivise le motivazioni ivi espresse ;
(iii) dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l’iscrizione del Progetto di Scissione con Scorporo nei competenti registri delle imprese ed è stata altresì depositata la documentazione di cui all’articolo 2501 -septies del Codice Civile;
(iv) visto il rilascio, tra l’altro, dell’autorizzazione della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e all’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di
attuazione;
(v) esaminato il documento informativo sulla Scissione con Scorporo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del
Regolamento Emittenti;
(vi) preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di BMPS integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 17.978.187.186,85 (diciassettemiliardinovecentosettantottomilionicentottantasettemilacentottantasei virgola ottantacinque) diviso in n. 3.038.418.183 (tremiliarditrentottomilioniquattrocentodiciottomilacentottantatre) azioni ordinarie ;
(vii) tenuto conto dei termini e delle condizioni dell’ offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Intesa Sa npaolo S.p.A. sulle azioni di BMPS, come indicati nel comunicato ex art. 102, comma 1 , del TUF pubblicato in data 8 giugno 2026 ;
(viii) richiamato il disposto dell’art. 104 del TUF, che consente all’assemblea dei soci di rilasciare autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma ;
DELI BERA
1. di approvare , anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, il Progetto di Scissione con Scorporo ,
20 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su l punto 2 all’Ordine del Giorno - Parte Straordinaria
iscritto presso il Registro delle Impresse di Arezzo -Siena in data 29 settembre 2026 , nei termini ed alle condizioni ivi previst i e di procedere conseguente mente al la scissione mediante scorporo di BMPS in favore di Premier nei termini e alle condizioni ivi previsti;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF, la Scissione Parziale e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione a far sì che, anche impartendo direttive alle proprie controllate Mediobanca (per quanto occorrere possa) , Premier e Widiba nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, si perfezioni la
Scissione Parziale;
3. di dare atto (i) che gli effetti civilistici della Scissione con Scorporo, ai sensi dell’art. 250 6-quater cod. civ., decorreranno a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo, e (ii) che gli effetti fiscali decorreranno dalla medesima data;
4. di dare atto che il perfezionamento e l’efficacia della Scissione con Scorporo e della Scissione Parziale sono subordinati all’accertamento da parte dei Consigli di Amministrazione di BMPS e Premier del verificarsi dei presupposti di legge e dell’avveramento (o rinuncia, ove consentito) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nei relativi progetti di scissione;
5. anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF , di conferire sin da ora, al Consiglio di Amministrazione di BMPS , e per esso in via disgiunta al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati , nei limiti di legge, e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampia facoltà per:
(i) apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressio ne, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amminis trativa compe tente ovvero in sede di iscrizi one al Registro delle Imprese, in rappresenta nza della società;
(ii) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di procuratori speciali, osservate le norme di legge e regolamentari, l’atto pubblico di Scissione con Scorporo , nonché ogni eventuale atto attuativo, ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rende sse necessario od opportuno, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Scissione con Scorporo , il tutto per il buon esito dell’operazione ;
(iii) provvedere in genere a quant’altro richiest o, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa esecuzione delle deli berazioni di cui sopra, consen tendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni d omanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autoriz zazione che dovesse essere ric hiesta ovv ero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell’operazione;
(iv) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di modificare, in tutto o in parte, e/o di rinunciare (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte alle Scissioni;
(v) impartire istruzioni alle controllate Mediobanca, Premier e Widiba ai fini del buon esito del Progetto di Riorganizzazione e, in particolare, della Scissione Parziale .” *** Siena, 29 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Cesare Bisoni