1 Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all’Ordine del Giorno - Parte Ordinaria
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
Con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno, concernente l'utilizzo di Performance Shares a servizio dei piani di incentivazione pregressi, si sottopongono all'approvazione le modifiche a i seguenti documenti informativi:
• Documento Informativo relativo agli strumenti finanziari a servizio del Sistema Incentivante 2025, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2025.
• Documento Informativo relativo agli strumenti finanziari a servizio del Sistema Incentivante 2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2024.
• Documento Informativo relativo agli strumenti finanziari a servizio del Sistema Incentivante 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2023.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
11 aprile 2024 (unica convocazione)
DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’art . 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 , come successivamente modificato
RELATIVO AL
SISTEMA INCENTIVANTE 202 4 E RELATIVE MODALITA’ DI EROGAZIONE A FAVORE DI
PERSONALE DEL GRUPPO MONTEPASCHI BASATO SU PHANTOM SHARES
PERFORMANCE SHARES
SISTEMA INCENTIVANTE 2024
Aggiornato in data 29 settembre 2026
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DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL’ART. 114-BIS DEL TUF E
DELL’ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.
Premessa
Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Montepaschi rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione (entrambe come infra definite) per l’anno 2024 e sottopo ste alla necessaria , preventiva approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( di seguito “BMPS ” o “ Banca ”), in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia di remunerazioni (v. infra) - prevedono per il “Personale Più Rilevante ” del Gruppo Montepaschi (di seguito anche il “ Gruppo ”), ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo , l’attivazione del Sistema Incentivante 202 4 ( il “Sistema Incentivante 202 4”, come infra definito) . Tale sistema rappresenta una leva strategica per:
- valorizzare il capitale umano;
- garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG ( Environment , Sociale e Governance ) attraverso l’adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance ;
- assicurare l’allineamento tra il management e gli interessi dell’azionista e degli investitori;
- facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 202 4 creando valore e i presupposti per l’execution completa del Piano Industriale nel triennio 2022-2026.
In applicazione di quanto prescritto da l quadro normativo vigente, l e erogazioni per il P ersonale Più Rilevante sono soggette alle regole di composizione e di differimento tra cash e strumenti finanziari; è pertanto necessario l’utilizzo di Phantom Shares Performance Shares a supporto di tale iniziativa.
Si precisa che - sempre in applicazione di quanto previsto dall e disposizioni di vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d’Italia1 (di seguito le “Disposizioni di Vigilanza ” o semplicemente la “ Circolare ”) e dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - le Phantom Shares Performance Shares verranno utilizzate anche nell’ambito di eventuali accordi di cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, per la parte eccedente il costo del preavviso (c.d. “ Severance ”). In linea con la normativa vigente, le Phantom Shares Performance Shares , da assegnare con riferimento alle Severance , saranno corrisposte secondo le modalità previste per la remunerazione variabile ( riconoscimento in contanti e d in strumenti finanziari , differimento, retention ) e sono soggette alle medesime regole di malus e claw back , infra descritte.
1 Cfr. Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come successivamente modificata e integrata , Parte Prima - Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione III.
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Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ( di seguito il “Regolamento Emittenti ”) e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Il presente documento informativo viene aggiornato al fine di dare atto delle modifiche al Sistema Incentivante 2024 sottoposte all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di BMPS del 29 ottobre 2026, relative: (i) all’utilizzo , a servizio del Sistema Incentivante 2024, di performance shares in luogo delle phantom shares (come originariamente previsto dal Sistema Incentivante 2024, all’epoca della sua prima approvazione) , nonché (ii) all’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di BMPS della facoltà di procedere all’aggiustamento del numero di azioni spettanti ai beneficiari, così da preservare il valore economico originario de l Sistemi Incentivant e 2024 in caso di operazioni straordinarie sul capitale sociale che comportino l’esercizio o la rinuncia del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi.
Il presente documento informativo potrà essere ulteriormente aggiornato e/o integrato, ai sensi dell’art. 84 -bis, comma 5 del Regolamento Emittenti , nella fase di attuazione del Sistema Incentivante 202 4, con le informazioni al momento non disponibili e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.
Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema Incentivante 202 4 è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 -bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Definizioni
Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il seguente significato:
Amministratori Gli amministratori esecutivi della Banca e del Gruppo .
Azioni Le azioni ordinarie della Banca.
Beneficiari Il Personale Più Rilevante del Gruppo cui sia stata riconosciuta una Severance e/o maturato un bonus in coerenza con il Sistema Incentivante 2024 da corrispondersi in parte in strumenti finanziari, secondo la normativa vigente in materia.
Bonus Pool Importo destinato a finanziare, alle condizioni previste nella Politica di remunerazione vigente, il Sistema Incentivante 2024. È parte del c osto del
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personale consolidato, approvato al termine del processo di budgeting per l’anno di riferimento .
Codice Civile Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance Il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore applicabile.
Comitato Remunerazione Il Comitato Remunerazione pro tempore della Banca.
Comunicazioni Individuali La documentazione contrattuale e le comunicazioni inviate a singoli Beneficiari .
Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
CRO Direzione Chief Risk Officer . Struttura che assolve alla Funzione di Controllo dei Rischi secondo la definizione della normativa di vigilanza, garantendo adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione del rischio del Gruppo .
Data di Approvazione La data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Attribuzione ( Sistema Incentivante 202 4) La data in cui il Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio d’esercizio per il 202 4 e, contestualmente verifica il superamento delle condizioni di accesso definite per il Sistema Incentivante 202 4.
Giorno Lavorativo Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l’esercizio della normale attività.
Performance Shares Diritti a ricevere azioni ordinarie BMPS al vesting.
Phantom Shares Strumenti finanziari in forma sintetica convertibili in denaro, gratuite e non trasferibili, per atto tra vivi, a nessun titolo, utilizzabili per il Sistema Incentivante 2024 o per le Severance , la cui conversione attribuisce ai singoli Beneficiari il diritto a percepire il relativo importo monetario, nei
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termini ed alle condizioni previste dal Regolamento e dalle Comunicazioni Individuali.
Personale Più Rilevante o PPR Il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell’ente , identificato annualmente sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione definito sulla base de lla Circolare e de i Regulatory Technical Standards (Regolamento Delegato UE n. 923 del 25/3/2021 ).
Politiche di Remunerazione Le politiche di remunerazione del Gruppo Montepaschi, rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione .
Potenziali Beneficiari I dipendenti e/o Amministratori del Gruppo Montepaschi ricompresi nel perimet ro del Personale Più Rilevante, che in base alla Circolare e alle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di un bonus , in coerenza con il Sistema Incentivante 202 4, o di Severance da erogar si per mezzo di una componente in strumenti finanziari.
Rapporto Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Banca o le altre società del Gruppo .
Regolamento Il Regolamento del Sistema Incentivante 2024 di cui all’articolo 3.2.
Relazione sulla Remunerazione La relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti di cui all’art. 123 -ter del TUF, approvat a dall’Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Scheda Obiettivo Set di indicatori/KPI individuali assegnati ex ante sui quali viene misurata la performance .
Sistema Incentivante 202 4 Il sistema di incentivazione di breve termine previsto per il 2024 nella Relazione sulla Remunerazione del Gruppo sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria della Banca.
TUB Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 ° settembre 1993, come successivamente modificato.
TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
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Valore Normale Il valore normale delle Azioni (determinato ai sensi dell’art. 9, comma 4, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR).
* * * * * 1. I SOGGETTI DESTINATARI.
I destinatari del Sistema Incentivante 202 4 sono gli Amministratori e il personale del Gruppo Monte paschi , inclusi nel perimetro del “ Personale Più Rilevante ” del Gruppo (individuato sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente e approvato dal Consiglio di Amministrazione) ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione di Gruppo .
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Di seguito si riportano i soggetti per i quali - ai sensi dell’art. 84 -bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 - è richiesta la disclosure nominativa:
- l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p. A., Dott. Luigi Lovaglio.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
In aggiunta a l nominativ o di cui al precedente punto 1.1 , il Sistema Incentivante 202 4 è destinato ai dipendenti del Gruppo appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevan te. Si segnala che, alla data di prima pubblicazione del presente documento informativo (i.e. l’8 marzo 202 4), tali dipendenti erano sono n. 124 comprensivo dell’Amministratore Delegato (anch e Direttore Generale ).
Sono fatti salvi i casi in cui, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza , la remunerazione variabile annua riconosciuta risulti inferiore o a pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua .
1.3 Indicazione dei soggetti che beneficiano del Sistema Incentivante 202 4 appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
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Fra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 202 4 figurano soggetti che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a)2 e b)3 dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti .
In particolare, ad oggi (e salvo mutamenti in corso di Sistema Incentivante 202 4), tra i Potenziali Beneficiari figurano soggetti che svolgono funzioni di direzione , che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e possono adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull ’evoluzione e sulle prospettive future della Banca, ossia , oltre all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca , Dott. Luigi Lovaglio, i “Dirigenti strategici” individuati , ai sensi della normativa vigente , nei responsabili dell e Direzion i e gli altri responsabili di strutture a riporto diretto dell’Amministratore Delegato e degli Organi Amministrativi .
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Sistema Incentivante 202 4 si rinvia a i precedent i paragraf i 1.1, 1.2 e 1.3.
La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Sistema Incentivante 202 4.
individuati dal Consiglio di Amministrazione appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, letter a a) dell’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita ai sensi della normativa vigente , nella Relazione sulla remunerazione , in contestuale approvazione dell’Assemblea degli Azionisti della Banca .
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L’ADOZIONE DEL SISTEMA INCENTIVANTE 202 4.
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione de l Sistema Incentivante 202 4.
Il Sistema Incentivante 202 4 consente alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare in materia di politiche di remunerazione e ha come scopo :
- la valorizzazione del capitale umano;
- garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG ( Environment , Sociale e Governance ) attraverso l’adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance ;
- assicurare l’allineamento tra il management e gli interessi dell’azionista e degli investitori;
2 Ossia il Direttore Generale della Banca (che, attualmente, ricopre anche l’incarico di Amministratore Delegato della stessa;
cfr., in particolare, par. 1.1. supra).
3 Destinatari , ad oggi , solo potenziali e di cui non può ad oggi essere fornita indicazione nominativa posto che attualmente non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che, nel corso dell’esercizio, abbiano percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari.
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- facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 202 4 creando valore e i presupposti per l’execution completa del Piano Industriale 2022 -2026 Il Sistema Incentivante 202 4 ha altresì l’obiettivo di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione del management , riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale .
Il sistema è stato elaborato in coerenza con gli obiettivi definiti nell’ambito dei pro cessi di pianificazione ed elaborazione del Risk Appetite Framework (“RAF ”). Si precisa che in nessun modo il Sistema Incentivante 202 4 induc e ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali.
Il Sistema Incentivante 202 4 - nel rispetto delle previsioni normative (utilizzo di strumenti finanziari, differimento temporale, clausole di malus e di claw back , infra descritte ) - è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione rispondente ai principi illustrati nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123 -ter del TUF annualmente sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti della Banca.
2.1.1. Informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell’art. 84 -bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
(a) Linee guida del Sistema Incentivante 202 4 I principi sui quali è basato il Sistema Incentivante 202 4 sono così riassumibili:
- costituire un’importante leva gestionale per motivare il PPR della Banca a realizzare gli obiettivi del Piano Industriale 2022 -2026;
- prevedere un meccanismo di accesso al sistema (c.d. “entry gate ”) che consenta l’erogazione solo a fronte di adeguati livelli di solidità patrimoniale, liquidità e redditività di Gruppo;
- inserirsi in un quadro di complessiva sostenibilità economica e finanziaria del business del Gruppo;
- allineare il management della Banca agli interessi di lungo termine di tutti gli stakeholders attraverso il perseguimento di risultati che abbiano un impatto positivo sui fattori ESG ( Environment, Social, Governance ).
(b) Principali elementi del Sistema Incentivante 2024 Sulla base dei principi sopra ricordati, è stato elaborato il Sistema Incentivante 202 4 che, a livello individuale, al raggiungimento del livello massimo della performance e ferma restando la disponibilità del Bonus Pool , può portare alla definizione di bonus individuali di ammontare in ogni caso non superiore al 100% della remunerazione fissa .
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I limiti della remunerazione variabile per il Personale Più Rilevante si declinano come segue , in base al Cluster PPR a cui appartiene la risorsa beneficiaria della remunerazione variabile illustrat o nella Relazione sulla Remunerazione :
Cluster PPR % max di variabile su
fisso
I Cluster -
II Cluster 100% (*) III Cluster 80% (*) IV Cluster -
V Cluster 60% (*)
Totale
(*) Fermo restando il limite di un terzo per le Funzioni Aziendali di Controllo.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Il Sistema Incentivante 202 4 prevede meccanismi di accesso o “gate” relativi a condizioni patrimoniali, di liquidità e di rischiosità operativa di Gruppo (Tier1 Ratio, Net Stable Funding Ratio, Risk Adjusted Return On Capital ). Verificato il superamento dei gate l’ammontare complessivo del Bonus Pool è correlato al Risultato Operativo Netto di Gruppo .
Prerequisito Utile di esercizio > 0 Tier1 Ratio > Risk Tolerance RAF 2024 NSFR > Risk Tolerance RAF 2024
RAROC Positivo
Il modello di funding proposto, coerentemente con le previsioni normative e in linea con le prassi di mercato, correla l’ammontare delle risorse disponibili ( Bonus Pool effettivo) con i risultati reddituali effettivamente conseguiti .
Il meccanismo proposto assicura una simmetria tra ammontare del Bonus Pool e risultati, consentendone una sensibil e contrazione, fino all’azzeramento, in caso di mancato raggiungimento dei target.
Al fine di garantire la sostenibilità del Bonus Pool rispetto al profilo di rischio del Gruppo, il CRO, sulla base di una matrice multidimensionale (c.d. “CRO Dashboard ”) le cui metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti ( appetite, limit e tolerance ) precedentemente stabilite, effettua una valutazione del profilo di rischio complessivo con cui il Risultato Operativo Netto è stato conseguito. La valutazione di sintesi della CRO
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Dashboard può conferma re il Bonus Pool definito attraverso il funding ratio, così come può comportare la proposta di un incremento fino al +20% oppure di un decremento fino a -20%.
Coerentemente con le previsioni regolamentari in tem a di prevenzioni del rischio di conflitti di interesse, la componente variabile del personale afferente alle funzioni di controllo è correlata al l’azione di controllo esercitata nell’ambito delle responsabilità assegnate , verificato il superamento delle condizioni di accesso, e non varia in funzione dei risultati reddituali .
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Una volta definito il Bonus Pool complessivo, l’ammontare di bonus erogato è correlato al punteggio ottenuto nella Scheda Obiettiv o, derivante dal livello di conseguimento degli obiettivi assegnati, di natura economico -finanziaria , di sostenibilità, o qualitativa e definiti in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo in vigore.
Il bonus effettivamente attribuito può raggiungere il limite massimo4 definito nella politica di remunerazione (1:1 rispetto alla remunerazione fissa ).
La Banca è una ban ca «significativa» ai sensi del Regolamento di Vigilanza Unico (MVU) e pertanto vigilata direttamente da BCE. Ne consegue che debba applicare per il 202 4 le previsioni più stringenti previste nelle Disposizioni di Vigilanza ( Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III , Par.2.1 punto 4 ) in materia di erogazione della remunerazione variabile al Personale Più Rilevante . In particolare:
• almeno il 40% della remunerazione variabile (può aumentare fino al 70% nel caso di «importo particolarmente elevato5») è soggetta ad un periodo di differimento non inferiore a quattro/cinque anni in base al Cluster di Personale Più Rilevante a cui appartiene il Beneficiario della remunerazione variabile;
• almeno il 50% della remunerazione variabile , con riferimento sia alla parte up-front che alla parte differita, è da erogarsi in Phantom Shares Performance Shares , cui applicare un adeguato periodo di retention .
Rimane ferma la possibilità di deroga nel caso di una remunerazione variabile annua che rispetti le condizioni riportate al paragrafo 1.2.
Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che , nelle banche considerate “significative ”, almeno per i consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vicedirettori generali e altre figure analoghe, i responsabili
4 Nell’ambito del limite massimo vengono computate anche eventuali ulteriori forme di remunerazione che, conformemente alle previsioni regolamentari, sono considerate remunerazione variabile quali, a titolo di esempio, Compensi per Patti di Non Concorrenza e /o Compensi per patti di prolungamento preavviso.
5 Stabilito per l’anno 202 4 nella misura di Euro 424.260, come riportato nelle Politiche di Remunerazione .
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delle principali aree di business , funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo:
• la durata del periodo di differimento non sia inferiore a 5 anni;
• più del 50% della parte differita sia composta da strumenti finanziari.
Per le banche che beneficiano d i aiuti di Stato, le Disposizioni di Vigilanza prevedono l’ulteriore criterio per cui la componente variabile della remunerazione del Personale Più Rilevante sia differita per una percentuale superiore rispetto a quanto previsto, se del caso fino al 100%.
Stante quanto sopra, in base ai tempi e modalità definiti dalle Politiche di Remunerazione 202 4, il bonus eventualmente maturato viene attribuito per almeno il 50% in Phantom Shares Performance Shares e per una componente compresa tra il 50% e il 70% differita per 5 anni.
In considerazione del quadro complessivo di disposizioni applicabili alla Banca, si ricorda che l a remunerazione complessiva erogata al personale della Banca in ciascun anno di permanenza nel regime degli “aiuti di Stato ”, comprensiva della componente fissa e delle quote di remunerazione variabile eventualmente erogabili, non potrà essere superiore a 10 volte la retribuzione media (monetaria) dei dipendenti della Banca nell’anno 2022.
Con riferimento ai Senior Manager e Key Functions holder6 le quote di remunerazione variabile maturate (in quanto siano state raggiunte tutte le condizioni di performance ), ma eccedenti - computando anche la componente fissa - il limite suindicato, potr anno essere pagat e subordinatamente al la dismissione della partecipazione dello Stato nella Banca , fermi gli ulteriori differimenti e/o periodi di retention , previsti sulla base del lo schema disciplinato nelle Politiche di Remunerazione 202 4.
In coerenza con le Politiche di Remunerazione 202 4, sottoposte alla preventiva approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, è previsto che ad ogni assegnazione siano verificate le condizioni di c.d. malus , individuate dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti. Coerentemente con la normativa, sono inclusi meccanismi di ex-post adjustment ;
in particolare:
• Clausole di malus individuali relativamente al bonus . Il bonus può essere azzerato su base individuale in caso di rilevazione durante l’anno (o negli anni successivi) di uno degli eventi che possono comportare l’applicazione del claw-back (cfr. infra). Inoltre, possono comportare la riduzione del bonus , fino all’azzeramento: il mancato completamento del la formazione obbligatori a.
6 Persone che hanno un’influenza significativa sulla direzione dell’ente, ma che non sono membri dell’organo di amministrazione e non ricoprono il ruolo di amministratore delegato (cfr. Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di g estione e del personale che riveste ruoli chiave del 2 luglio 2021).
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• Clausole di malus per le quote differite del bonus . È richiesto il simultaneo raggiungimento delle condizioni di malus indicate nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, rilevate alla data più prossima all’erogazione stessa, al non verificarsi delle quali non si procederà all’erogazione della quota differita dell’anno7.
• Clausole correlate ai comportamenti individuali ( c.d. compliance breach – vedi sotto) . Il bonus può essere ridotto fino all’azzeramento in caso di rilevazione durante l’anno di uno degli eventi che possono comportare l’applicazione del claw-back.
• Clausole di claw-back per l’intero bonus o singole quote . È prevista l’applicazione di meccanismi di correzione ex post in caso d el verificarsi de i c.d. compliance breach , per tali intendendosi: (i) comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela; (ii) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di cond otta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti; (iii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (iv) altri comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
Ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di qualunque strategia di cd. hedging al fine di coprire (attraverso strumenti assicurativi o di altra natura) il rischio di perdita del diritto all’erogazione del Sistema Incentivante 202 4 ai sensi del Regolamento ovvero di diminuzione del valore delle Azioni o di strumenti ad esse collegati oggetto del Sistema Incentivante 202 4. In caso di violazione di tale divieto, la Banca potrà valutare l’adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario dal diritto di ricevere il bonus.
2.3.1 Informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell’art. 84 -bis, comma 2 del Regolamento Emittenti .
L’entità dei compensi da erogare in strumenti finanziari, secondo le modalità descritte, è stata definita sulla base della normativa vigente e delle politiche retributive del Gruppo.
2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
7 Fermo restando che in caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli art. 141 o 141 -ter della CRD o nelle situazioni di cui all’articolo 16 -bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.
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Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Sistema Incentivante 202 4.
La struttura del Sistema Incentivante 2024 non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di carattere contabile.
I principi contabili prevedono che l’assegnazione di Phantom Shares connesse alla remunerazione variabile del personale sia contabilizzata a conto economico come costo in funzione dei servizi prestati nel periodo di riferimento (cd. service condition ). Il costo è pari al valore del corrispettivo al momento dell’assegnazione rettificato per gli elementi probabilistici connessi al Sistema Incentivante 2024 (parametri attuariali, etc.). Il costo non tiene conto della volatilità delle azioni durante l’ holding period8 e deve essere ripartito lungo l’intero periodo di vesting9 che è previsto si concluda al momento dell’attivazione del Sistema Incentivante 2024, al ricorrere dei necessari presupposti (restando inteso che l’erogazione delle somme differite resta comunque soggetta alle condizioni previste inter alia nei successivi paragrafi 3.4 e 4.6). Le Phantom Shares saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.
2.6 Eventuale sostegno del Sistema Incentivante 202 4 da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 .
Il Sistema Incentivante 202 4 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’ Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell’attuazione de l Sistema Incentivante 202 4.
Nella riunione del 29 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti della Banca , convocata per il giorno 11 aprile 202 4, l’approvazione del Sistema Incentivante 202 4, nonché il conferi mento, in via disgiunta, al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, con facoltà di subdelegare, ogni più ampio potere
8 Periodo di detenzione degli strumenti finanziari.
9 Periodo di maturazione ovvero il periodo entro il quale devono essere soddisfatte tutte le condizioni di maturazione (condizioni di servizio o condizioni di conseguimento di risultati) specificate nel relativo accordo di pagamento basato su Phantom Shares.
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necessario o opportuno per dare concreta attuazione al Sistema Incentivante 202 4 nel rispetto di quanto indic ato nel presente Documento Informativo, nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento ed effettuare qualsiasi altra attività che si rendessero necessari o anche solo opportuni per la realizzazione di quanto deliberato, anche con riferimento al Personale Pi ù Rilevante delle Società del Gruppo, nonché adempiendo ad attività di natura regolamentare, anche su richiesta delle Autorità di Vigilanza.
Nell’assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato Remunerazion e, e con il parere del Collegio Sindacale, nei casi disciplinati dall’art. 2389, comma terzo, Codice Civile .
Le informazioni in merito ai criteri che verranno adottati ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema Incentivante 202 4 e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
In data 24 settembre 2026 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti della Banca , convocata per il giorno 29 ottobre 2026, l ’utilizzo, a servizio del Sistema Incentivante 2024, di Performance Share in luogo delle Phantom Shares (come originariamente previsto dal Sistema Incentivante 2024, all’epoca della sua prima approvazione) , nonché il conferimento, in via disgiunta e con facoltà di subdelega , al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’ Amministratore Delegato, di ogni più ampio potere e facoltà per: (i) provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, del presente Documento Informativo, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in ordine all’aggiustamento del numero di azioni spettanti ai beneficiari, così da preservare il valore economico originario de l Sistemi Incentivant e 2024 in caso di operazioni straordinarie sul capitale sociale che comportino l’esercizio o la rinuncia del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi; nonché (ii) apportare alla delibera assembleare e al presente documento informativo, che ne costituisce parte integrante, le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie e/o opportune per l’adeguamento ad eventuali sopravvenute disposizioni di legge, regolamenti, codici di autodisciplina o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato, e per ad empiere a qualsivoglia obbligo regolamentare e informativo nei confronti del mercato e delle Autorità di Vigilanza .
3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Sistema Incentivante 202 4 e loro funzione e competenza.
Il Sistema Incentivante 202 4 prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, quello di approvare, nell’ambito delle Politiche di Remunerazione approvate dall’Assemblea degli Azionisti, le proposte in ordine a:
• il Regolamento del Sistema Incentivante 202 4 e i suoi eventuali aggiornamenti;
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• l’assegnazione di Phantom Shares Performance Shares ai destinatari del Sistema Incentivante 202 4.
Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all’Amministratore Delegato o ad altro/i consigliere/i, con il supporto della Direzione Chief Human Capital Officer e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all a gestione del Sistema Incentivante 202 4.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Sistema Incentivante 202 4 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
In caso di:
a) operazioni straordinarie sul capitale della Banca non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore n ominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Banca, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni;
b) modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Corporate Governance ;
c) indicazioni degli enti regolatori e/o Autorità di Vigilanza;
d) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni o sul Sistema Incentivante 202 4;
il Consiglio di Amministrazione , in conformità alla normativa applicabile, apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell’Assemblea degli Azionisti della Banca, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa e dai provvedimenti di tempo in tempo applicabil i, i contenuti sostanziali ed economici del Sistema Incentivante 202 4.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basat o il Sistema Incentivante 202 4.
Per l’attuazione del Sistema Incentivante 202 4 è prevista, ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento, l’assegnazione di Phantom Shares Performance Shares , ciascuna delle quali potrà dare diritto a ricevere una Azion e disponibil e a seguito della costituzione della relativa provvista espressamente autorizzata dall’Assemblea . azioni sintetiche convertibili in u no specifico controvalore in denaro per la corresponsione a favore del B eneficiario .
Si precisa che la data di riferimento per calcolare il numero di Phantom Shares Performance Shares da erogare al di spettanz a del singolo Beneficiario - determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei 30 giorni precedenti la stessa data - sarà quella dell’effettiva attribuzione del bonus , ovvero la data di approvazione
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del Bilancio 202 4 da parte del Consiglio di Amministrazione . Il numero di Performance Shares da assegnare è determinato dalla seguente formula: Numero Performance Shares = Quota Performance Shares / Valore Normale alla Data di Determinazione rilevato ai sensi dell’art. 9, comma 4 del TUIR .
Le Azioni attribuibili ai Beneficiari potranno provenire, in tutto o in parte:
• dalla provvista di Azioni proprie che BMPS potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 -ter del Codice civile, subordinatamente al rilascio di apposita autorizzazione da parte dell’autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013; al riguardo, alla medesima adunanza chiamata e deliberare in merito all’aggiornamento del presente Sistema Incentivante 2024 viene sottoposta una deliber a di autorizzazione all’acquisto di Azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione del Gruppo ;
e/o,
• da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante richieste che verranno sottoposte di volta in volta all’Assemblea, in base alle Azioni necessarie per servire il Sistema Incentivante 2024 in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l’esigenza dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.
Il numero massimo di Performance Shares assegnabili dal presente Sistema Incentivante è di 358.816 . Non si prevedono impatti sul prezzo del titolo tenuto conto del fatto che il numero di azioni a servizio del Sistema Incentivante 2024 è pari a un massimo dello 0,0118 % del capitale sociale di BMPS alla data d i aggiornamento del presente documento informativo (i.e. 29 settembre 2026) .
Le Phantom Shares Azioni assegnate verranno quindi convertite in una somma di denaro da erogarsi saranno pienamente disponibili ai Beneficiari, alla data di scadenza dei relativi periodi di minimum holding (v. infra, paragrafo 4.6)., moltiplicando il numero di Phantom Shares assegnate per la media del prezzo delle Azioni rileva ta negli ultimi 30 giorni del periodo di holding .
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche de l Sistema Incentivante 202 4; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Tra i Potenziali Beneficiari del Sistema Incentivante 202 4 vi sono Amministratori della Banca. In tale eventualità, la deliberazione consiliare di attribuzione delle Phantom Shares Performance Shares verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, d all’art. 2389 del Codice Civile e dall’articolo 53 comma 4 del TUB.
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Nell’individuazione degli elementi essenziali del Sistema Incentivante 202 4 è stato coinvolto, nelle varie fasi di strutturazione ed elaborazione, il Comitato Remunerazione .
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84 -bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione de l Sistema Incentivante 202 4 all’Assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione.
Il Sistema Incentivante 202 4 è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti , su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata i n data 29 febbraio 2024, a seguito del parere favorevole del Comitato Remunerazione del 27 febbraio 2024 e del Collegio Sindacale , nei casi disciplinati dall’art. 2389, comma terzo, Codice Civile .
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84 -bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione.
La convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, quale organo competente per l ’approvazione del Sistema Incentivante 202 4 e del relativo Documento Informativo , è prevista per il giorno 11 aprile 2024 in unica convocazione .
L’assegnazione de lle Phantom Shares Performance Shares avverrà nel 202 5, a valle della verifica del conseguimento dei risultati 202 4 in termini di gate, Bonus Pool e performance individuali. Pertanto, una data precisa ad oggi non è determinabile . Il numero complessivo delle Phantom Shares Performance Shares dipenderà dall’entità del bonus attribuito ai sensi del Regolamento e dal prezzo medio delle Azioni di cui al paragrafo 3.4; non è, pertanto, possibile determinare ex ante il numero complessivo di Phantom Shares Performance Shares che saranno assegnate e il relativo controvalore.
In data 24 settembre 2026 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti della Banca , convocata per il giorno 29 ottobre 2026, l’utilizzo, a servizio del Sistema Incentivante 2024, di Performance Share in luogo delle Phantom Shares (come originariamente previsto dal Sistema Incentivante 2024, all’epoca della sua prima approvazione) .
Le informazioni richieste a riguardo dall’articolo 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basat o il Sistema Incentivante 202 4, se negoziati nei mercati regolamentati.
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Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di Borsa di cui alla data indicata al precedente paragrafo 3. 6 (29 febbraio 2024) è era pari a euro 3,780, mentre, al termine della seduta di Borsa corrispondente alla data del Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2026, è pari a euro 11,816 .
3.9 Nel caso di piani basat i su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati , in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ;
ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblic he ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La proposta all’Assemblea del Sistema Incentivante 202 4 è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 29 febbraio 2024.
In fase di esecuzione del Sistema Incentivante 202 4 verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI.
4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Sistema Incentivante 202 4.
Il Sistema Incentivante 202 4 è basato sull’a ssegnazione di Phantom Shares Performance Shares intese quali strumenti finanziari in forma sintetica convertibili in somme di danaro , erogate per il pagamento di quota parte del bonus maturato in coerenza con il Sistema Incentivante 202 4 a favore del personale beneficiario del Gruppo Montepaschi, il cui valore è collegato al valore di mercato delle Azioni, secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.
Non è prevista la consegna di alcun titolo di credito .
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Sistema Incentivante 202 4 con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
Il Sistema Incentivante 202 4 è annuale e troverà quindi applicazione con riferimento a Phantom Shares Performance Shares per il pagamento di quota parte del bonus in coerenza con il Sistema Incentivante 2024 e la durata da 4 a 5 anni dei relativi schemi di differimento in aggiunta al minimum holding di cui alle Politiche di Remunerazione come precisato nel p aragrafo 4.6 che segue.
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4.3 Termine del Sistema Incentivante 202 4.
Il Sistema Incentivante 202 4 prevede meccanismi di differimento temporale dell’erogazione di una parte del bonus e le ultime eventuali erogazioni verranno , pertanto , effettuate nell’anno 2031.
Restano salvi gli obblighi di minimum holding specificati nel successivo paragrafo 4.6, che resteranno efficaci sino allo scadere dei termini ivi previsti.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.
Il numero massimo di Performance Shares da assegnare è di 358.816 . Tale parametro è calcolato in base Non è previsto un numero massimo di Phantom Shares da assegnare, in quanto tale parametro dipende d al prezzo di riferimento delle Azion i (calcolato secondo le modalità descritte in precedenza) ed è pari al rapporto tra il bonus complessivo da erogare in Phantom Shares Performance Shares e il prezzo di riferimento delle Azioni . Si precisa che l’ammontare effettivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi della Banca e quelli individuali dei Beneficiari definiti in coerenza con gli sfidanti target del Piano Industriale 2022-2026, oltre che al mantenimento di un prudente profilo di rischio, come da valutazione della CRO Dashboard.
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l’esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote in s trumenti finanziari assegnate, ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del Sistema Incentivante 202 4, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni; descrizione di tali condizioni e risultati.
L’assegnazione de lle Phantom Shares Performance Shares è prevista a condizione del raggiungimento di obiettivi economico -finanziari , di sostenibilità e qualitativi stabiliti ex ante , come dettagliato nel paragrafo 2.2 . L’ammontare di remunerazione variabile erogata è correlat o alle singole performance di ogni Beneficiario, in base al punteggio riportato nella Scheda Obiettiv o, come riportato nel paragrafo 2.3 Come previsto dalla Circolare e dalle Politiche di Remunerazione, il Gruppo si riser va di attivare i meccanismi di correzione ex post , idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti , nonché a tener conto dei comportamenti individuali.
In particolare, come già illustrato al precedente paragrafo 2.3, ad ogni assegnazione, vengono verificate le condizioni di c .d. malus , individuate dalle Politiche di Remunerazione.
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Gli importi eventualmente attribuit i nell’ambito del Sistema Incentivante 202 4 possono , inoltre , essere soggett i a restituzione (c .d. “claw back”) nei casi previsti dalle Politiche di Remunerazione e dalle Comunicazioni Individuali .
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Il diritto di partecipare al Sistema Incentivante 202 4 sarà attribuito ai Beneficiari a titolo personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi , né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.
Ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, una parte delle Phantom Shares Performance Shares sarà assegnata contestualmente al riconoscimento del bonus (c.d. quota “ up-front”), mentre la restante parte verrà assegnata in via differita10 durante un arco temporale complessivo di quattro /cinque anni (c.d. quota differita ) Le Phantom Shares Azioni assegnate “ up-front” saranno convertite in una somma in denaro erogata rese pienamente disponibili ai Beneficiari solo al termine d el periodo di retentio n (anche “minimum holding ”) di due anni dalla relativa assegnazione .
Le Phantom Shares Azioni assegnate in via differita - secondo i termini definiti dalle Politiche di Remunerazione vigenti - saranno invece rese pienamene disponibili convertite in una somma in denaro erogata ai Beneficiari solo al termine d el periodo di minimum holding di un anno dalla relativa assegnazione .
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l’esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote in s trumenti finanziari assegnate, ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione de l Sistema Incentivante 2024 nel caso in cui i destinatari effettu ino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.
Comportamenti tenuti dai Beneficiari del Sistema Incentivante 202 4 quali quelli descritti si configurerebbero come compliance breach e come tali trattati secondo quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.
10 Cfr. paragrafo 2.3 .
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4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.
Il Sistema Incentivante 202 4 prevede clausole di good e bad leavership , atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di performance e durante il successivo periodo di differimento e/o retention . In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Sistema Incentivante 202 4:
• Good leavership : in caso di cessazione anticipata del rapporto o della carica prima del termine del periodo di misurazione della performance . In particolare , per i seguenti casi : cessazione del rapporto per mutuo consenso , cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, morte o sopravvenuta inabilità lavorativa , i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Sistema Incentivante 202 4 in misura riproporzionata pro-rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di misurazione della performance , con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention .
• Bad leavership : in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della carica diversi da quelli sopra indicati, i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Sistema Incentivante 202 4, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo .
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento de l Sistema Incentivante 202 4.
Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Sistema Incentivante 202 4 non prevede cause di annullamento.
Resta ferma l’applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di Remunerazione 202 4 e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.
4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Sistema Incentivante 202 4, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3, del Codice Civile.
Non applicabile .
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4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.
Tale ammontare dipenderà inter alia dai risultati complessivamente raggiunti dal Gruppo (anche in termini di CRO Dashboard ) e dai risultati individuali raggiunti dai Beneficiari inclusi nel Personale Più Rilevante , ad oggi n. 124, in base alle relative Schede Obiettivo . L’ammontare effettivo sarà oggetto di informativa nella sezione sui compensi corrisposti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 -ter del TUF che sarà sottoposta all’Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2023.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Sistema Incentivante 202 4.
Non applicabile .
4.14 Eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione di diritti patrimoniali.
Non applicabile .
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile .
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
Non applicabile .
4.17 Scadenza delle opzioni.
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock -in e knock -out).
Non applicabile .
4.19 Prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.
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Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b ( fair market value ), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile .
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile .
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.
Non applicabile .
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.
** ** ** Si precisa che le informazioni previste dallo Schema che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Sistema Incentivante 202 4, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.
La tabella n. 1 dello schema 7 dell ’Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999 relativa ai Piani di Compensi 2023 è rappresentata nella sezione II Compensi Corrisposti della Relazione sulla remunerazione in contestuale approvazione dell’Assemblea degli Azionisti della Banca.