Galaxy Germany Holding SE Annahmefrist beginnt: Persistent veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für alle Nagarro-Aktien

• EUR 81,00 je Nagarro-Aktie in bar entsprechen einer sehr attraktiven Prämie von rund 140 % gegenüber dem Schlusskurs vom 25. Juni 2026
• Die sechswöchige Annahmefrist, während derer Nagarro-Aktionäre ihre Aktien andienen können, beginnt heute und läuft bis zum 17. September 2026; auf die Annahmefrist folgt eine zweiwöchige weitere Annahmefrist, die voraussichtlich am 23. September 2026 beginnt und am 6. Oktober 2026 endet
• Vorstand und Aufsichtsrat von Nagarro unterstützen die Transaktion und beabsichtigen, die Annahme des Angebots zu empfehlen; Mitglieder des Vorstands und weitere Mitarbeitende von Nagarro haben zudem ihre Absicht erklärt, einen Anteil von insgesamt rund 15 %¹ an Nagarro anzudienen
• Darüber hinaus hat sich Persistent bereits einen Anteil von rund 22 %¹ an Nagarro von dem größten Gesellschafter der Nagarro SE gesichert, der seine gesamte Beteiligung an Persistent veräußert
• Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie aller ausstehenden Nagarro-Aktien; die erforderlichen Zustimmungen der Persistent-Aktionäre wurden eingeholt
• Persistent beabsichtigt Delisting der Nagarro-Aktien vom regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zum frühestmöglichen und rechtlich zulässigen Zeitpunkt
• Alle Einzelheiten und die Angebotsunterlage sind unter www.galaxy-offer.com verfügbar

6. August 2026

München, Deutschland und Pune, Indien

Pressemitteilung

Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) hat die Galaxy Germany Holding SE (die „Bieterin“), eine hundertprozentige direkte Tochtergesellschaft der Persistent Systems Limited (zusammen „Persistent“), heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Nagarro SE („Nagarro“) (das „Angebot“) veröffentlicht.

Die Aktionäre von Nagarro können ihre Aktien nun zu einem Barangebotspreis in Höhe von EUR 81,00 pro Aktie andienen. Das Angebot bietet den Aktionären von Nagarro die Möglichkeit, einen unmittelbaren und sicheren Wert zu einer sehr attraktiven Prämie von ca. 140 % auf den Schlusskurs vom 25. Juni 2026, dem letzten Handelstag vor Ankündigung der Transaktion, zu realisieren. Im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der vergangenen drei Monate zu diesem Zeitpunkt entspricht der Angebotspreis einer Prämie von ca. 93 %. Die Annahmefrist endet am 17. September 2026 um Mitternacht (MESZ). Auf die Annahmefrist folgt eine weitere Annahmefrist, die voraussichtlich am 23. September 2026 beginnt und am 6. Oktober 2026 endet.

Zitat von Dr. Anand Deshpande, Gründer, Vorsitzender und Managing Director, Persistent Systems Limited

„Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg zum Zusammenschluss von Persistent und Nagarro. Was uns von Anfang an überzeugt hat, war nicht nur die Qualität des Unternehmens – es war auch die Ähnlichkeit unserer Werte: dieselbe Leidenschaft für Engineering, dasselbe Engagement für unsere Kunden und dieselbe langfristige Denkweise, die Persistent seit jeher leitet. Beständige Unternehmen aufzubauen, erfordert Geduld, Talent und ein gemeinsames Ziel. All das bringt Nagarro mit – und wir sind zuversichtlich, dass wir gemeinsam mehr erreichen können als jedes Unternehmen für sich allein.“

Zitat von Sandeep Kalra, Chief Executive Officer und Executive Director, Persistent Systems Limited

„Gemeinsam werden Persistent und Nagarro eines der weltweit führenden Unternehmen für KI-gestütztes Digital Engineering formen. Angesichts unserer sich ergänzenden Stärken in verschiedenen Regionen, Kompetenzbereichen und Branchen sind wir zuversichtlich, dass dieser Zusammenschluss erheblichen Wert schaffen wird. Unser Angebot gibt den Nagarro-Aktionären die Möglichkeit, sofort und sicher an dieser Wertschöpfung teilzuhaben. Gemeinsam können beide Unternehmen viel erreichen – und der Preis spiegelt unsere starke Überzeugung darin wider.“

Persistent und Nagarro teilen die Überzeugung: Wer das nächste Jahrzehnt im KI-gestützten Digital Engineering anführen will, braucht Kompetenzen und eine globale Präsenz in einer anderen Größenordnung, als jedes der beiden Unternehmen allein erreichen kann. Durch den geplanten Zusammenschluss soll eine global aufgestellte, diversifizierte Gruppe für KI-gestütztes Digital Engineering und Unternehmensmodernisierung entstehen – mit starken Standbeinen in Nordamerika und Europa und einer nennenswerten Präsenz in weiteren Regionen. Die fusionierte Gruppe wäre besser positioniert, um globalen Kunden integrierte KI-, Engineering-, ERP/CX-, Daten- und Cloud-Lösungen über lokale und globale Delivery-Modelle hinweg anzubieten.

Volle Unterstützung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat von Nagarro

Die Gremien beider Unternehmen sind von den Vorteilen des Zusammenschlusses überzeugt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Nagarro begrüßen die Transaktion und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Angebots in ihrer begründeten Stellungnahme zu empfehlen – vorbehaltlich ihrer Treuepflichten und ihrer Prüfung der Angebotsunterlage. Zudem haben Mitglieder des Vorstands von Nagarro die Absicht bekundet, das Angebot anzunehmen.

Von der Transaktion profitieren auch die Mitarbeitenden: Der Zusammenschluss schafft eine größere, diversifiziertere Plattform mit besseren Wachstumsaussichten – für beide Unternehmen. Die Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement – „BCA“) zwischen Persistent und Nagarro spiegelt das geteilte Verständnis über eine gemeinsame Zukunft wider und enthält Zusagen in Bezug auf Mitarbeiterbelange, den Geschäftsbetrieb und das Management, einschließlich der Wahrung bestehender Arbeitsbedingungen.

Nächste Schritte für die Aktionäre

Aktionäre erhalten von ihrer Depotbank oder ihrem Wertpapierdienstleister eine Mitteilung mit technischen Anweisungen dazu, wie sie das Angebot annehmen können. Für Aktien, die in einem deutschen Depot gehalten werden, ist das Andienungsverfahren in der Regel kosten- und gebührenfrei. Aktionäre, die ihre Aktien andienen wollen, sollten frühzeitig handeln.

Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie

Das Angebot wird nur vollzogen, wenn eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie aller ausstehenden Nagarro-Aktien erreicht wird. Die Bieterin hat sich bereits einen Anteil von rund 22 % (exklusive eigener, von Nagarro gehaltener Aktien) im Rahmen eines unwiderruflichen Aktienkaufvertrags mit der Lantano Beteiligungen GmbH („Lantano“), dem Investmentvehikel des größten Aktionärs von Nagarro, gesichert. Dieser Anteil wird bei der Mindestannahmeschwelle mitberücksichtigt. Auch die Aktien, die von Mitgliedern des Vorstands von Nagarro zur Annahme des Angebots angedient werden sollen, werden bei der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.

Persistent beabsichtigt nicht, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Vollzug des Angebots einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abzuschließen. 

Die Aktionäre von Persistent haben auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. August 2026 der geplanten Übernahme von Nagarro durch die Bieterin sowie den damit verbundenen Finanzierungsvereinbarungen und der Konzernbürgschaft zugestimmt.

Mögliches Delisting könnte die Liquidität verringern

Das Angebot ist Teil einer Taking-Private-Strategie. Nach Vollzug des Angebots beabsichtigt Persistent, die Zulassung der Nagarro-Aktien zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am Freiverkehr anderer Börsen so bald wie praktisch und rechtlich möglich zu beenden. Nach einem Delisting würden die Nagarro-Aktien vom Handel auf dem regulierten Markt ausgeschlossen, was dazu führen könnte, dass Nagarro aus dem SDAX ausgeschlossen wird und Nagarro-Aktien faktisch illiquide werden. Der Vorstand ist laut dem BCA bereit, die Delisting-Strategie der Bieterin und vorbehaltlich seiner Treuepflichten auch ein Delisting der Nagarro-Aktien zu unterstützen.

Nach der Gestattung durch die Bafin sind die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung nun unter www.galaxy-offer.com verfügbar. Persistent geht von einem Vollzug der Transaktion bis zum Ende von Q1 2027 aus, vorbehaltlich behördlicher Freigaben und sonstiger üblicher Bedingungen.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Nagarro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Nagarro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter www.galaxy-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Nagarro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Nagarro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Nagarro-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die u.a. zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und Nagarro beziehenden Finanzkennzahlen sind in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes, welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass Nagarro nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und Nagarro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte “beabsichtigen”, “werden” und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.