Branicks Group AG Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

30. Juli 2026: Unterzeichnung Lock-Up Vereinbarung
BRANICKS Group AG:
Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und
Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und
der Schuldscheindarlehen unterzeichnet
Frankfurt am Main, 30. Juli 2026. Die BRANICKS Group AG (ISIN: DE000A1X3XX4) („Branicks“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass sie heute Lock-Up Vereinbarungen (die „Lock-Up Vereinbarungen“) mit (i) einer Gruppe von Anleihegläubigern (die „Ad-hoc Gruppe“) über ihre unbesicherte Anleihe mit einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 400 Millionen (ISIN: XS2388910270, fällig am 22. September 2026) (die „Anleihe“), und (ii) einer Gruppe von Gläubigern ihrer Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen mit einem derzeit ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 179,5 Millionen mit Fälligkeiten zwischen 2026 und 2031 („SSD/NSV“, und zusammen mit der Anleihe, die „Finanzverbindlichkeiten“) abgeschlossen hat, die insbesondere den Zweck verfolgen, die Verlängerung und Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten zu angepassten Konditionen zu ermöglichen (die „Transaktion“). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten derzeit zusammen 60,4 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe. Die Gläubiger der SSD/NSV, die derzeit Partei der Lock-Up Vereinbarung sind, machen mehr als 90% des ausstehenden Gesamtnennbetrags der SSD/NSV aus.
Die Wirksamkeit wesentlicher Bestimmungen der Lock-Up Vereinbarungen, einschließlich der Verpflichtung zur Unterstützung der Transaktion, hängt vom Eintreten bestimmter Bedingungen ab, darunter das Ausscheiden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, die Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum Chief Restructuring Officer (CRO) als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und der Beitritt von Inhabern der SSD/NSV, die 100 % des ausstehenden Gesamtbetrags der SSD/NSV repräsentieren, zur Lock-Up Vereinbarung. Die Bedingungen müssen spätestens bis zum 31. Juli 2026 erfüllt sein.
Wesentliche Elemente der Transaktion : Die Transaktion sieht eine gleichrangige (pari passu) und anteilige (pro rata) Behandlung der Finanzverbindlichkeiten vor. Die Eckpunkte der Transaktion sind durch FTI-Andersch in einem Sanierungsgutachten (finale Entwurfsfassung) unter Berücksichtigung des IDW S6-Standards unabhängig verifiziert worden.
Die folgenden wesentlichen Elemente der Transaktion sind hervorzuheben:
Neues Fremdkapital (New Money):

• Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichten sich Mitglieder der Ad-hoc Gruppe und bestimmte Gläubiger der SSD/NSV, vor Abschluss der Restrukturierung (das „Closing“) ein Angebot einer kurzfristigen Überbrückungsfinanzierung in Höhe von EUR 35 Millionen auf der Ebene von Branicks und einer kurzfristigen Überbrückungsfinanzierung in Höhe von EUR 60 Millionen auf der Ebene der VIB Vermögen AG („VIB“) (beide Finanzierungen die „Überbrückungsfinanzierungen“) abzugeben und die Bereitstellung in voller Höhe über einen Backstop-Mechanismus abzusichern. Für ihre Absicherung (Backstop) teilen sich die am Backstop-Mechanismus Beteiligten eine feststehende backstop fee, die kapitalisiert wird und die Nominalbeträge der Finanzierungen an Tag 1 auf EUR 36,1 Millionen auf der Ebene der Branicks und auf EUR 61,9 Millionen auf der Ebene der VIB erhöht. Die Überbrückungsfinanzierung auf der Ebene der VIB wird insbesondere zur Rückzahlung von EUR 58 Millionen der im September 2026 und März 2027 fällig werdenden Schuldscheindarlehen der VIB verwendet.

 

• Unter anderem zur Ablösung der Überbrückungsfinanzierungen wird die Überbrückungsfinanzierung auf der Ebene von Branicks und auf der Ebene der VIB beim Closing zu identischen wirtschaftlichen Bedingungen in langfristige Finanzierungen überführt (zusammen mit den Überbrückungsfinanzierungen das „New Money“).

 

• Branicks wird allen berechtigten Gläubigern der Anleihe anbieten, einen Teil des New Money anteilig (pro rata) zu zeichnen. In Bezug auf den gesamten New Money-Prozess gilt der folgende Strip-/Stapling-Mechanismus: Erstens sind die Überbrückungsfinanzierungen und die langfristigen Finanzierungen miteinander verknüpft, d. h. jeder Gläubiger, der sich an den Überbrückungsfinanzierungen beteiligt, beteiligt sich im Verhältnis 1:1 an den korrespondierenden langfristigen Instrumenten. Dementsprechend wird den berechtigten Gläubigern lediglich ein Angebot zur Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen unterbreitet und nicht an den langfristigen Finanzierungen. Zweitens wird sich jede Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen (sowie zugleich an den späteren langfristigen Instrumenten) stets anteilig (pro rata) auf eine Tranche des New Money sowohl auf Ebene der Branicks als auch auf Ebene der VIB beziehen. Eine isolierte Beteiligung am New Money ausschließlich auf Ebene der Branicks oder ausschließlich auf Ebene der VIB ist nicht vorgesehen.

 

• Das langfristige New Money wird (sofern nicht vorher zurückgezahlt) am 30. September 2029 endfällig und einen Zinssatz von 10,0% pro Jahr in bar haben. Eine vorzeitige Rückzahlung des langfristigen New Money innerhalb der ersten 12 Monate unterliegt einer Make-Whole-Klausel.

Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten: Die umfassende Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten erfolgt insbesondere über eine Anpassung der Bedingungen der Anleihe und der SSD/NSV.

• Aufteilung der Kapitalbeträge: Die bestehende Anleihe wird in eine vorrangig besicherte Anleihe mit einem reduzierten Nennbetrag in Höhe von EUR 258,8 Millionen geändert; parallel werden die SSD/NSV in vorrangig besicherte Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen mit einem reduzierten Gesamtnennbetrag von EUR 116,2 Millionen geändert (zusammen die „Senior Secured Principal Instruments“). Daneben wird eine neue unbesicherte nachrangige Anleihe mit einem Nennbetrag von EUR 151,5 Millionen (inklusive der subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen ab dem Fälligkeitsdatum den Anleihegläubigern ausgegeben („Subordinated Principal Notes“) sowie neue unbesicherte nachrangige Schuldscheine und Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 68 Millionen (inklusive der subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen an die Gläubiger der SSD/NSV ausgegeben (zusammen mit den Subordinated Principal Notes die „Subordinated Principal Instruments“).

 

• Erwerb der Subordinated Principal Instruments: Die Subordinated Principal Notes werden in einer Stückelung von ca. EUR 113.600 (nebst aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen) ausgegeben. Ihr Erwerb setzt voraus, dass die Anleihegläubiger EUR 300.000 des Nennbetrags der Anleihe halten (was EUR 105.900 des Nennbetrags entspricht, der beim Closing nachrangig gestellt wird, zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) oder ein ganzzahliges Vielfaches davon. Die Gläubiger der SSD/NSV erhalten ebenso EUR 113.600 (nebst aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen) an neuen unbesicherten nachrangigen Schuldscheinen und Namensschuldverschreibungen (Nennbetrag) für jede Position von EUR 300.000 des bestehenden Nennbetrags.

 

• Rangfolge und Besicherung: Das langfristige New Money erhält Super Senior-Rang gegenüber den Senior Secured Principal Instruments. Die Subordinated Principal Instruments werden gemäß § 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung (InsO) nachrangig gestellt und rangieren damit hinter allen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten von Branicks, inklusive des New Money und der Senior Secured Principal Instruments, aber vor dem Eigenkapital. Es ist ein umfassendes Sicherheitenpaket vorgesehen, das unter anderem die Errichtung einer doppelstöckigen LuxCo Struktur und die Verpfändung der Anteile daran sowie Anteilsverpfändungen über wesentliche Tochtergesellschaften von Branicks und ihrer Tochtergesellschaften umfasst. Dies umfasst auch entsprechende Garantien von wesentlichen Tochtergesellschaften. Die gemeinsame Regelung der Sicherheitenverhältnisse erfolgt über eine Intercreditor-Vereinbarung.

 

• Laufzeiten und Verzinsung: Die Senior Secured Principal Instruments werden am 30. September 2030 und die Subordinated Principal Instruments am 30. September 2038 endfällig. Die jährliche Verzinsung beträgt 7,5 % pro Jahr in bar für die Senior Secured Principal Instruments und 15 % pro Jahr für die Subordinated Principal Instruments. Branicks hat das Recht, anstelle einer Barzahlung PIK-Zinsen auf die Subordinated Principal Instruments zu zahlen, die deren ausstehenden Nennbetrag erhöhen. Die bis einschließlich 22. September 2026 gemäß der bestehenden Dokumentation auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen sind am 22. September 2026 in bar zu zahlen. Die auf die SSD/NSV aufgelaufenen Zinsen sowie die nach dem 22. September 2026 auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen, jeweils bis zum Closing, werden kapitalisiert und dem Nennbetrag des jeweiligen Subordinated Principal Instruments hinzugerechnet, mit Ausnahme der planmäßigen Zinszahlungen auf die Schuldscheindarlehen am 27. Juli 2026 in Höhe von EUR 2,2 Millionen und im September 2026 in Höhe von EUR 0,1 Millionen, die in bar gezahlt wurden beziehungsweise zu zahlen sind, vorausgesetzt, dass keine von den Anleihegläubigern bereitgestellten New Money-Beträge zur Zahlung dieser Zinsen auf die SSD/NSVs verwendet werden dürfen. Der gleiche Mechanismus gilt umgekehrt für die Zinszahlungen auf die Anleihe am 22. September 2026.

 

• Finanzielle Covenants: Die bestehenden finanziellen Covenants (LTV Covenant und Interest Cover Covenant) werden angepasst.

Zusätzliche Gebühren: Über die Verzinsung hinaus ist die Zahlung weiterer Gebühren für die Anleihe, die SSD/NSV und das New Money vereinbart worden:

• EUR 15 Millionen subordination fee (als Gegenleistung für die teilweise Nachrangstellung der Finanzverbindlichkeiten), die dem beim Closing nachrangig gestellten Nennbetrag hinzugerechnet wird, wodurch sich der Gesamtnennbetrag der Subordinated Principal Instruments beim Closing auf EUR 219,5 Millionen zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen erhöht;

 

• 50 bps extension fee an die Gläubiger der Anleihe und der SSD/NSV, zahlbar in bar zum Closing der Transaktion, berechnet auf die Verschuldungsbeträge vor der Transaktion;

 

• 200 bps einmalige Gebühr auf jeden zum 31. Dezember 2028 ausstehenden Nennbetrag der Senior Secured Principal Instruments und des New Money, der nicht bis zum 31. Dezember 2028 zurückgeführt worden ist, zahlbar am 31. Dezember 2028; sowie

 

• 100 bps exit fee die bei Rückzahlung oder bei Refinanzierung der Senior Secured Principal Instruments und des VIB / Branicks New Money zu zahlen sind.

Governance: Im Rahmen der Restrukturierung sind wesentliche Maßnahmen zur Neugestaltung der Unternehmensführung vorgesehen, insbesondere (i) die Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum CRO und weiteren Mitglied des Vorstands von Branicks mit primärer Verantwortung und Vertretungsmacht für die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung, Frau Sonja Wärntges wird die Geschäfte des Unternehmens weiterhin als Vorstandsvorsitzende verantworten und ihr Amt spätestens zum 31. Dezember 2026, niederlegen und (ii) Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Branicks und der VIB, einschließlich der unmittelbaren Niederlegung des Amts und des Ausscheidens des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden von Branicks.
Verkäufe von Immobilien: Das Unternehmen verpflichtet sich, einen Plan zum Verkauf weiterer Vermögenswerte zu erstellen und umzusetzen, um die Verschuldung des Unternehmens zu reduzieren.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und VIB Vermögen AG: Bestandteil der Transaktion ist die Anmeldung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und der VIB zur Eintragung in das Handelsregister.
Weiteres Vorgehen
Die Restrukturierung der Anleihe soll im Wege zweier aufeinanderfolgender Abstimmungen ohne Versammlung gemäß § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) umgesetzt werden, von denen die erste im Wesentlichen auf die Stundung der Anleihe gerichtet ist, um eine stabile Grundlage für die Restrukturierung zu schaffen, und die zweite die umfassende Restrukturierung der Anleihe bezweckt. Die Veröffentlichung der Einladung zur ersten Abstimmung ohne Versammlung ist für den 31. Juli 2026 geplant. Die Restrukturierung der SSD/NSV erfolgt durch Unterzeichnung der entsprechenden Änderungsdokumentation.
Die Gesellschaft wird die Kapitalmärkte über den weiteren Fortgang im Zusammenhang mit der Restrukturierung informieren.
IR-Kontakt Branicks Group AG:
Jasmin Dentz
Neue Mainzer Straße 32-36
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Tel.: +49 69 9454858-1492
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