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Readcrest Capital AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LE3J1 / WKN: A0LE3J
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Eindeutige Kennung des Ereignisses: RCAGoHV2026
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Readcrest Capital AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die am
Freitag, den 21. August 2026, um 9:00 Uhr (MESZ)
im Hotel am Borsigturm, Am Borsigturm 1, 13507 Berlin, stattfindet.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025, der Lageberichte für die Readcrest Capital AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die DOMUS Steuerberatungs-AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat hat in Abstimmung mit dem Vorstand die derzeitige Struktur des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands nach der Umsetzung der im vergangenen Jahr betriebenen strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft überprüft. Der Aufsichtsrat ist dabei zum Ergebnis gelangt, dass die derzeitige Vergütungsstruktur für die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in der strategisch neuausgerichteten Gesellschaft nicht länger angemessen erscheint. Daher soll die Vergütung der Mitglieder des Vorstands um eine langfristige variable, börsenkursbezogene Vergütungskomponente ergänzt werden, um die Interessen des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionäre an einer langfristigen und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zu verknüpfen. In diesem Zuge soll angesichts der angepassten Aufgabengebiete auch die maximale Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Rahmen erhöht werden, um das Kurssteigerungspotenzial der Aktien der Gesellschaft angemessen abzubilden.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem weiterentwickelt und ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2026 gelten soll (Vergütungssystem 2026+). Das Vergütungssystem 2026+ ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Readcrest Capital AG zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2026) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmern verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2026“). Das Aktienoptionsprogramm dient – im Einklang mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems 2026+ – einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig die Interessen der Teilnehmer noch stärker mit den Interessen der Aktionäre an einer langfristigen und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verknüpfen. Das neue Bedingte Kapital 2026/II und der mit dem Bedingten Kapital 2026/II einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind auf rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2026)
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. August 2031 bis zu 3.320.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.320.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, wird ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt („Berechtigte Personen“):
| – |
Mitglieder des Vorstands der Readcrest Capital AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.792.800 Bezugsrechte; |
| – |
Arbeitnehmer der Readcrest Capital AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 763.600 Bezugsrechte; |
| – |
Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Readcrest Capital AG verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 597.600 Bezugsrechte; und |
| – |
Arbeitnehmer von mit der Readcrest Capital AG verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 166.000 Bezugsrechte. |
Die Berechtigten Personen erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten Personen müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.
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| bb) |
Einräumung der Bezugsrechte, Erwerbszeitraum, Gewährungsdatum und Inhalt des Bezugsrechts
Die Einräumung der Bezugsrechte kann in einer oder mehreren Tranchen einmal im Jahr erfolgen, und zwar jeweils in einem Erwerbszeitraum, der sich über die zehn der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung für die Geschäftsjahre 2027, 2028, 2029 und 2030 nachfolgenden Börsenhandelstage erstreckt. „Börsenhandelstage“ sind Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Börsenhandel stattfindet. Für das Geschäftsjahr 2026 beginnt ein Erwerbszeitraum von zehn Börsenhandelstagen am ersten Tag des Monats, der auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II und die darauf bezogene Satzungsänderung im Handelsregister folgt.
Die Gewährung von Bezugsrechten erfolgt durch Abschluss eines Gewährungsvertrags („Gewährungsvertrag“) zwischen der Berechtigten Person und der Gesellschaft, d.h. durch ein Angebot zum Erwerb der Bezugsrechte durch die Gesellschaft und die Annahme der jeweiligen Berechtigten Person. Außer im Fall des nachfolgenden Absatzes müssen sowohl Angebot als auch Annahme im jeweiligen Erwerbszeitraum erfolgen; andernfalls kommt der Gewährungsvertrag nicht zustande. Das „Gewährungsdatum“ eines Bezugsrechts ist das Datum der Abgabe des Angebots zum Erwerb der Bezugsrechte durch die Gesellschaft.
Berechtigten Personen, die außerhalb eines Erwerbszeitraums erstmals einen Anstellungs- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen schließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Bezugsrechte gewährt werden.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. cc) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren (wie unter lit. ff) näher bestimmt).
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
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| cc) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfolgsziel, Cap sowie weitere Ausübungsbedingungen
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 2,40; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Soweit Bezugsrechte, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2026 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Bezugsrechte bestimmt werden, welche anderen Bezugsberechtigten Personen gewährt werden.
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels innerhalb der nach lit. ee) bestimmten vierjährigen Wartezeit.
Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der für das Bezugsrecht jeweils maßgeblichen Wartezeit an mindestens 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen einen Betrag von mindestens EUR 2,40 erreicht hat.
Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht worden ist, verfallen ersatzlos.
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| dd) |
Anpassung bei Kapital- und Strukturmaßnahmen
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsberechtigten in den folgenden Fällen wirtschaftlich gleichzustellen:
| – |
bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien; |
| – |
bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien (Aktienzusammenlegung) oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals (Aktiensplitt); |
| – |
bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft; oder |
| – |
bei mit den vorstehenden vergleichbaren Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen. |
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle einer Anpassung darf der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Regelungen die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien notwendig machen würde, werden derartige Bruchteile bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt.
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| ee) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß lit. cc) erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Geschäftsjahre jeweils in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).
Sofern Mitglieder des Vorstands betroffen sind, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, kann der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern. Die gesetzlichen Beschränkungen für die Ausübung von Aktienoptionen bleiben unberührt.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
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| ff) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Gewährungsdatum, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums der Laufzeit.
Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.
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| gg) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2026, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026
Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026 wird ein neues bedingtes Kapital 2026/II wie folgt geschaffen.
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.320.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.320.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 21. August 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
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| c) |
Satzungsänderung
§ 7 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) wird um einen neuen § 7.6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „7.6 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.320.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.320.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie („Bedingtes Kapital 2026/II“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 21. August 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.“ |
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| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2025, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. August 2025 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2030 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.609.166,00 durch Ausgabe von bis zu 15.609.166 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025) und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 7.3 der Satzung der Gesellschaft auszuschließen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Das Genehmigte Kapital 2025 hat einen Umfang von rund 47 % des derzeitigen Grundkapitals und bleibt damit hinter dem maximalen vom Gesetz vorgesehenen Umfang von 50 % des Grundkapitals zurück. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu geben, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre dabei in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das Genehmigte Kapital 2025 aufgehoben werden und ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches, Genehmigtes Kapital 2026 im Umfang von 50 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung. Aufgrund des zwischenzeitlich erfolgten Bedingungseintritts für Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Pflichtwandelanleihen wird sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich noch von EUR 33.235.713,00 um EUR 13.666.666,00 auf EUR 46.902.379,00 durch Ausgabe von 13.666.666 neuen Stückaktien der Gesellschaft erhöhen. Falls diese Kapitalerhöhung bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. August 2026 wirksam geworden ist, soll der Hauptversammlung ein an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasster Beschlussvorschlag im Umfang von rund 50 % des erhöhten Grundkapitals unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025
Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 7.3 der Satzung wird, soweit sie dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2026 in das Handelsregister aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2025 bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf das nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 2026 nach Maßgabe der nachfolgenden Beschlussvorschläge zu lit. b) und c) erfolgt.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2031 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 16.617.856,00 („Maximalbetrag“) durch Ausgabe von bis zu 16.617.856 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2026“). Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die ab dem Tag dieser Hauptversammlung, d.h. ab dem 21. August 2026, (einschließlich) aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026 in den folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; |
| (c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; |
| (d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder |
| (e) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 oder aus dem Genehmigten Kapital 2025 unter Anrechnung auf den Maximalbetrag entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 7.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „7.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2031 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 16.617.856,00 („Maximalbetrag“) durch Ausgabe von bis zu 16.617.856 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2026“). Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die ab dem 21. August 2026 (einschließlich) aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026 in den folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; |
| (c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; |
| (d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder |
| (e) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 oder aus dem Genehmigten Kapital 2025 unter Anrechnung auf den Maximalbetrag entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2025 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2025 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026 und die entsprechende Änderung von § 7.3 der Satzung der Gesellschaft eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2025 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026 einschließlich der Änderung von § 7.3 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/III und über die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. August 2025 hat unter Tagesordnungspunkt 17 die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten, geändert durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1, („WSV-Ermächtigung“) beschlossen. Die WSV-Ermächtigung ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Bezugsrechten auf bis zu 26.944.442 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Das zur Bedienung geschaffene Bedingte Kapital 2026/1 gemäß § 7.5 der Satzung der Gesellschaft besteht derzeit lediglich in einem Umfang von bis zu EUR 13.666.666,00 durch Ausgabe von bis zu 13.666.666 neuen Stückaktien der Gesellschaft. Dies entspricht rund 41 % des derzeitigen Grundkapitals. Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2025 gemäß § 7.4 der Satzung der Gesellschaft verfügt die Gesellschaft derzeit insgesamt über bedingte Kapitalia zur Bedienung von Schuldverschreibungen im Umfang von rund 49,5 % und bleibt damit hinter dem maximalen hierfür vom Gesetz vorgesehenen Umfang von 50 % des Grundkapitals zurück. Um die WSV-Ermächtigung in höherem Umfang durch bedingtes Kapital abzusichern, soll ein zusätzliches Bedingtes Kapital 2026/III geschaffen werden, welches zusammen mit den übrigen bedingten Kapitalia für diese Zwecke dem gesetzlich zulässigen Umfang entspricht.
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung. Aufgrund des zwischenzeitlich erfolgten Bedingungseintritts für Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Pflichtwandelanleihen wird sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/1 voraussichtlich noch von EUR 33.235.713,00 um EUR 13.666.666,00 auf EUR 46.902.379,00 durch Ausgabe von 13.666.666 neuen Stückaktien der Gesellschaft erhöhen. Falls diese Kapitalerhöhung bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. August 2026 wirksam geworden ist, soll der Hauptversammlung ein an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, um das Bedingte Kapital 2026/1 auf den dann gesetzlich zulässigen Umfang zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/III
Zur Bedienung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 gefassten Ermächtigungsbeschlusses, in der durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1 geänderten Fassung wird ein neues bedingtes Kapital 2026/III wie folgt geschaffen.
„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 173.413,00 durch Ausgabe von bis zu 173.413 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1 geänderten Fassung ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (a) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten und durch die Hauptversammlung vom 16. März 2026 geänderten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026/III zu bedienen, oder |
| (b) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten und durch die Hauptversammlung vom 16. März 2026 geänderten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026/III zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1 geänderten Fassung, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.“
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| b) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/III oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 7 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) wird um einen neuen § 7.7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „7.7 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 173.413,00 durch Ausgabe von bis zu 173.413 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/III“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1 geänderten Fassung ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (a) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten und durch die Hauptversammlung vom 16. März 2026 geänderten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026/III zu bedienen, oder |
| (b) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten und durch die Hauptversammlung vom 16. März 2026 geänderten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026/III zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2026 unter Tagesordnungspunkt 1 geänderten Fassung, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026/III oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des bedingten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Es soll eine solche Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, erteilt werden. Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. August 2031 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (b) im Folgenden auch „Öffentliches Erwerbsangebot“).
| (a) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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| (b) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:
| (a) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. |
| (b) |
Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden. |
| (c) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden; die angebotenen, zugesagten bzw. übertragenen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)). |
| (d) |
Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2026 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2026) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)). |
| (e) |
Sie können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. |
| (f) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 20 % nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
| (g) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verwendet werden. |
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| d) |
Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe der unter vorstehendem lit. c) (c) und lit. c) (d) bzw. – soweit diese Mitglieder Inhaber von von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten sind – lit. c) (g) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
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| e) |
Ausschluss des Bezugsrechts und sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) und lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. c) (b) bis einschließlich lit. c) (g) und lit. d) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. c) (c) und lit. c) (d) sowie lit. d) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.
|
|
II.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 33.235.713,00 und ist eingeteilt in 33.235.713 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 33.235.713. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Geschäftsschluss des 30. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Readcrest Capital AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
per E-Mail: hv@ubj.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Readcrest Capital AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
per E-Mail: hv@ubj.de
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Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt II. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
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| 4. |
Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen liegen der Eintrittskarte bei, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Readcrest Capital AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
per E-Mail: hv@ubj.de
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Nach Ablauf des 20. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
Soweit der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt II. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
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| 5. |
Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
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Readcrest Capital AG
– Vorstand –
Hermannstraße 40
20095 Hamburg |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Readcrest Capital AG unter
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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Readcrest Capital AG
Hermannstraße 40
20095 Hamburg
oder
per E-Mail: info@readcrest.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 6. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Readcrest Capital AG unter der Internetadresse
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Readcrest Capital AG unter der Internetadresse
zugänglich gemacht.
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| 6. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 7. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Readcrest Capital AG unter der Internetadresse
abrufbar.
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Hamburg, im Juli 2026
Readcrest Capital AG
Der Vorstand
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