: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2026 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

TAGESORDNUNG

Die Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln lauten wie folgt:

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Barzahlung für Verkaufte FFG-Geschäftsanteile

Neben der Gewährung der Neuen Aktien für die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erfolgt für die FFG-Geschäftsanteile, die nicht als Sacheinlagen im Wege der Sachkapitalerhöhung einzubringen sind, sondern außerhalb der Sachkapitalerhöhung im Wege der Sachübernahme auf die Gesellschaft übertragen werden („Verkaufte FFG-Geschäftsanteile“), als Gegenleistung eine Barzahlung der Gesellschaft an die Verkäufer auf Grundlage der der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegenden Bewertung der FFG-Geschäftsanteile. Die Sachübernahme und die dafür geleistete Barzahlung sind nicht Teil der Sachkapitalerhöhung.

Bedingte Durchführung

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur insoweit durchgeführt, wie vor Ablauf der unter Ziffer 1.a) vii. genannten Frist eine Zeichnung der Neuen Aktien durch die Verkäufer erfolgt.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv) zugänglich.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 9 Absatz 4 der Satzung (Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten) um einen neuen Satz 2.

§ 9 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

ERGÄNZENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Der unter dem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 390.753.548,80 um bis zu EUR 183.336.437,76 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie die damit verbundene Satzungsänderung dienen der Durchführung des Erwerbs der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafter sind die FFG Beteiligungsgesellschaft mbH, die Universum Holding GmbH, die BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen und die J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH. Sie halten jeweils zu gleichen Teilen das Stammkapital der FFG. Die übrigen Verkauften FFG-Geschäftsanteile erwirbt die Gesellschaft im Wege der Sachübernahme gegen Barzahlung und wird damit als Ergebnis der Transaktion 100 % der FFG-Geschäftsanteile halten.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am Tage der Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, „MMVO“) den Abschluss einer Transaktionsvereinbarung über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG von den Verkäufern sowie den Abschluss einer Investorenvereinbarung über die Rechte und Pflichten der Gesellschaft und der Verkäufer im Zusammenhang mit der Transaktion und für die Zeit nach deren Vollzug bekanntgegeben.

Die Verkäufer und DEUTZ haben am 9. Juli 2026 eine Transaktionsvereinbarung geschlossen, welche die Grundlagen der Transaktion beschreibt und namentlich den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG durch die Gesellschaft im Wege sowohl eines Kauf- und Abtretungsvertrags über einen Teil der Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung („Sachübernahme“) als auch einer Einbringung der übrigen Geschäftsanteile als Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien („Sachkapitalerhöhung“) regelt („Transaktionsvereinbarung“).

Gemäß dem Inhalt dieser Transaktionsvereinbarung soll die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der FFG erwerben. Gegenstand der Sacheinlagen sind im Ausgangsszenario 8.911.284 Einzubringende FFG-Geschäftsanteile, namentlich

Sollten vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung von bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 durchgeführt werden (die „10 %-Barkapitalerhöhung“) und die Verkäufer ihr Höchstbeteiligungsrecht zur Erhöhung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile unter der Transaktionsvereinbarung mit der Folge der entsprechenden Erhöhung der Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien ausüben, um durch die Sachkapitalerhöhung auch nach der 10 %-Barkapitalerhöhung einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) zu halten, erhöht sich der Gegenstand der Sacheinlage in dem Umfang, in dem sich die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien erhöht, höchstens jedoch auf 9.802.416 Einzubringende FFG-Geschäftsanteile, namentlich

Die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile bringen die Verkäufer im Ausgangsszenario gegen Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien und bei Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts gegen Ausgabe von bis zu 71.615.796 Neuen Aktien ein („Share-Komponente“). Jede Erhöhung der Zahl der Neuen Aktien über 65.105.268 hinaus setzt die Einbringung der jeweils korrespondierenden zusätzlichen Anzahl an Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen voraus; eine freie Teil-Ausübung des beschriebenen Höchstbeteiligungsrechts ist nicht vorgesehen. Ohne vorherige 10 %-Barkapitalerhöhung sowie bei Durchführung einer 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts sollen die Neuen Aktien 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) des nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Unter Berücksichtigung der 10 %-Barkapitalerhöhung kann das Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung bis zu EUR 613.165.340,16 betragen.

Die Gesellschaft gibt die Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Aktie aus („Geringster Ausgabebetrag“; multipliziert mit der Anzahl der Neuen Aktien, „Gesamtausgabebetrag“). Der Berechnung der Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien liegt der Börsenschlusskurs der Aktien der Gesellschaft („DEUTZ-Aktien“) am 8. Juli 2026 (der dem Unterzeichnungstag – der 9. Juli 2026 – vorausgehende Börsenhandelstag) (§ 255 Abs. 5 Satz 5 AktG) zugrunde („Wert je Neuer Aktie“; multipliziert mit der Anzahl der Neuen Aktien, „Gesamtwert der Share-Komponente“). Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Teil des Einbringungswerts der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile beträgt EUR 6,20 je tatsächlich ausgegebener Neuer Aktie; der sich daraus durch Multiplikation mit der Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Neuen Aktien ergebende Gesamtbetrag wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugeführt (schuldrechtliches Agio).

Die Neuen Aktien sollen infolge der unter dem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung geschaffen werden. Zur Zeichnung sollen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der übrigen Aktionäre ausschließlich die Verkäufer zugelassen werden. Die Neuen Aktien sollen spätestens nach Ablauf einer Lock-up Verpflichtung von 24 Monaten zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen werden.

Für den Erwerb der verbleibenden FFG-Geschäftsanteile – die Verkauften FFG-Geschäftsanteile – die nicht Teil der Sachkapitalerhöhung sind, sondern im Wege der Sachübernahme von der Gesellschaft erworben werden, leistet die Gesellschaft an die Verkäufer eine Bargegenleistung in Höhe von insgesamt EUR 1.029.677.852 („Barkomponente”) sowie weitere Vergütungsbestandteile (der Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile durch die Gesellschaft gegen Leistung der Share-Komponente, der Barkomponente und der weiteren Vergütungsbestandteile, „Transaktion”). Die Leistung der Barkomponente und der weiteren Vergütungsbestandteile für die Sachübernahme sind nicht Teil der Sachkapitalerhöhung.

Die Verkäufer und DEUTZ haben außerdem am 9. Juli 2026 eine Investorenvereinbarung geschlossen, welche die Transaktionsvereinbarung ergänzt („Investorenvereinbarung“). Sie regelt insbesondere die künftige Stellung der Verkäufer als Ankeraktionäre der Gesellschaft, die Integration der FFG in den DEUTZ-Konzern, Governance- und Informationsrechte, die Repräsentanz der Verkäufer im Aufsichtsrat sowie bestimmte Halte- und Verhaltenspflichten der Verkäufer.

Die folgenden Abschnitte 1. und 2. stellen die geplante Transaktion sowie deren Hintergründe dar. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung von DEUTZ und FFG, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen und die Begründung des Ausgabebetrags und die Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente.

Abschnitt 3. („Begründung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente“) adressiert die Begründung des Ausgabebetrags und die Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv) zugänglich.

Hintergrund der geplanten Transaktion

DEUTZ Aktiengesellschaft

FFG

Wirtschaftliche Vorteile durch die Transaktion

Der Vorstand geht davon aus, dass die Transaktion eine Reihe bedeutender wirtschaftlicher Vorteile für DEUTZ und ihre Stakeholder mit sich bringt. Durch die transformatorische Integration der FFG in den DEUTZ-Konzern würde die Business Unit Defense deutlich gestärkt und ausgebaut und der DEUTZ-Konzern breiter und resilienter aufgestellt. Die Transaktion unterstützt die langfristige Strategie des DEUTZ-Konzerns. Nach der angestrebten Zielstruktur soll die FFG als eigenständige Tochtergesellschaft und Division innerhalb des DEUTZ-Konzerns fortgeführt und als oberste Plattform für alle Beteiligungen und Aktivitäten des DEUTZ-Konzerns im Defense-Geschäftsbereich positioniert werden.

Der Vorstand erwartet insbesondere, dass im Zuge der Transaktion umfassende Synergieeffekte geschaffen und genutzt werden können, die sich vor allem in klassischen und alternativen Antriebssystemen sowie in Betrieb, Wartung und Modernisierung zeigen. Zugleich kann der DEUTZ-Konzern seinen Kapitalmarktzugang sowie andere industrielle und finanzielle Synergien nutzen, um das Geschäft von FFG nachhaltig fortzuführen und die weitere Entwicklung des Defense-Geschäftsbereichs des DEUTZ-Konzerns zu fördern.

Insgesamt entsteht durch die Transaktion aus Sicht des Vorstands eine deutlich gestärkte, profitablere und zukunftsfähige Unternehmensgruppe mit langfristigem Wertsteigerungspotenzial.

Darstellung der geplanten Transaktion

Im Wege der Transaktion soll DEUTZ sämtliche FFG-Geschäftsanteile erwerben.

Die Transaktion ist so strukturiert, dass sich die an die Verkäufer zu gewährende Gesamtgegenleistung auf zwei Erwerbsteile verteilt: die Share-Komponente in Form einer aktienbasierten Gegenleistung für die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile und die Barkomponente nebst weiteren Vergütungskomponenten für die Verkauften FFG-Geschäftsanteile. Bei den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen handelt es sich um denjenigen Teil der FFG-Geschäftsanteile, den die Verkäufer als Sacheinlagen in DEUTZ einbringen. Die übrigen FFG-Geschäftsanteile sind die Verkauften FFG-Geschäftsanteile; diese übertragen die Verkäufer außerhalb der Sachkapitalerhöhung im Rahmen der Sachübernahme auf DEUTZ.

Share-Komponente

Gegenstand der Sachkapitalerhöhung ist die Share-Komponente. Als Gegenleistung für die Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile erhalten die Verkäufer Neue Aktien, die im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre von DEUTZ („DEUTZ-Aktionäre“) geschaffen und ausschließlich von den Verkäufern gezeichnet werden sollen.

Wird vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung die 10 %-Barkapitalerhöhung nicht durchgeführt oder üben die Verkäufer im Falle einer solchen 10 %-Barkapitalerhöhung ihr Höchstbeteiligungsrecht nicht aus (siehe sogleich), soll das Grundkapital der Gesellschaft um den Grunderhöhungsbetrag von EUR 166.669.486,08 durch Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien erhöht werden. In diesem Fall bringen die Verkäufer 8.911.284 FFG-Geschäftsanteile ein.

Wird vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine 10 %-Barkapitalerhöhung durchgeführt, können die Verkäufer von ihrem Höchstbeteiligungsrecht Gebrauch machen, also verlangen, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zusätzliche FFG-Geschäftsanteile als Einzubringende FFG-Geschäftsanteile einzubringen und die korrespondierende Anzahl zusätzlicher Neuer Aktien zu zeichnen, damit ihre Beteiligung auch am nach der 10 %-Barkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital der Gesellschaft 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) beträgt. Anzahl und Wert dieser zusätzlichen FFG-Geschäftsanteile bestimmen sich ausschließlich nach der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung und der Anzahl der zur Erreichung einer Beteiligung der Verkäufer von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) erforderlichen zusätzlichen Neuen Aktien; die Barkomponente verringert sich spiegelbildlich, da die Anzahl der Verkauften FFG-Geschäftsanteile um die Anzahl der zusätzlichen Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile reduziert wird.

In diesem Fall bringen die Verkäufer folglich entsprechend zusätzliche FFG-Geschäftsanteile als Sacheinlage ein und zeichnen zusätzliche Neue Aktien, damit ihre Beteiligung auch bezogen auf das durch die 10 %-Barkapitalerhöhung erhöhte Grundkapital der Gesellschaft höchstens 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) beträgt. Zur Abbildung dieses Höchstbeteiligungsrechts soll die Sachkapitalerhöhung vorsorglich mit einem Höchsterhöhungsbetrag von bis zu EUR 183.336.437,76 durch Ausgabe von bis zu 71.615.796 Neuen Aktien beschlossen werden.

Soweit die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht ausüben, erhöht sich der Umfang der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile ausschließlich in dem Umfang, in dem sich die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien nach Maßgabe der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung erhöht; spiegelbildlich verringern sich der Umfang der Verkauften FFG-Geschäftsanteile und die Barkomponente. Wird die 10 %-Barkapitalerhöhung nur teilweise durchgeführt, bezieht sich die Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts daher nur auf die entsprechend geringere, nach der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung bestimmte Anzahl zusätzlicher FFG-Geschäftsanteile und Neuer Aktien. Eine davon abweichende teilweise Ausübung ist nicht vorgesehen; unberührt bleibt, dass einzelne Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht nicht ausüben und die übrigen ausübenden Verkäufer die entsprechenden zusätzlichen Neuen Aktien gegen Einbringung weiterer Einzubringender FFG-Geschäftsanteile zeichnen können; in diesem Fall können die Beteiligungshöhen der Verkäufer voneinander abweichen. Eine Beteiligung der Verkäufer von mehr als 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) am Grundkapital der Gesellschaft ist unter keinen Umständen vorgesehen.

Barkomponente

Der zweite Teil der Transaktion betrifft die Bargegenleistung für die Verkauften FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachübernahme. Für diese außerhalb der Sachkapitalerhöhung auf DEUTZ zu übertragenden FFG-Geschäftsanteile zahlt DEUTZ an die Verkäufer die Barkomponente in Form eines Barkaufpreises in Höhe von insgesamt EUR 1.029.677.852 sowie weitere Vergütungsbestandteile. Die Barkomponente verringert sich, wenn und soweit die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht ausüben, spiegelbildlich um den Wert der zusätzlich als Sacheinlagen einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Die Barkomponente und die weiteren Vergütungsbestandteile sind nicht Gegenstand der Sachkapitalerhöhung.

Die Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile gegen Gewährung der Share-Komponente und die Übertragung der Verkauften FFG-Geschäftsanteile gegen Leistung der Barkomponente sowie weiterer Vergütungsbestandteile bilden zusammen die Transaktion. Die Investorenvereinbarung ergänzt die Transaktionsvereinbarung und regelt insbesondere die Zusammenarbeit nach Vollzug, die Stellung der FFG innerhalb des DEUTZ-Konzerns sowie die Rechte und Pflichten der Verkäufer als künftige Ankeraktionäre der Gesellschaft.

Vertragliche Grundlagen der Transaktion

Kapitalmaßnahmen zur Durchführung der Transaktionsvereinbarung

Zur Leistung der Share-Komponente soll DEUTZ die Neuen Aktien an die Verkäufer ausgeben. Die für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung notwendigen 65.105.268 Neuen Aktien bzw. – bei vorheriger Durchführung einer 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts – bis zu 71.615.796 Neuen Aktien sollen durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2026 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen (§ 183 AktG) geschaffen werden. Sacheinlagegegenstand sind die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Zur Zeichnung der Neuen Aktien sollen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der DEUTZ-Aktionäre ausschließlich die Verkäufer zugelassen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor diesem Hintergrund der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine entsprechende Sachkapitalerhöhung zur Beschlussfassung vor.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 sieht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen den Geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Aktie vor. Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Teil des Einbringungswerts der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile beträgt EUR 6,20 je tatsächlich ausgegebener Neuer Aktie; der sich daraus durch Multiplikation mit der Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Neuen Aktien ergebende Gesamtbetrag wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugeführt (schuldrechtliches Agio).

Der Erwerb der Neuen Aktien durch die Verkäufer im Rahmen der Sachkapitalerhöhung führt dazu, dass die Verkäufer nach Durchführung dieser Kapitalmaßnahme – in Abhängigkeit von der Durchführung der 10 %-Barkapitalerhöhung sowie der Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts seitens der Verkäufer – je nach Durchführung der 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts mindestens rund 27,0 % und bis zu rund 29,9 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft halten.

Die Gesellschaft meldet die von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließende Sachkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister an, wenn sämtliche erforderlichen regulatorischen Freigaben vorliegen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats entsprechend an. Nach Zahlung einer Barkomponente Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Verkauften FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachübernahme und Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister hält DEUTZ sämtliche Geschäftsanteile an der FFG.

Zielstruktur der Transaktion

Nach Durchführung der Transaktion wird die FFG vollständig in den DEUTZ-Konzern integriert. Die FFG wird innerhalb des DEUTZ-Konzerns und unterhalb der Gesellschaft als Plattform und oberste Holding für alle gegenwärtigen und künftigen direkten oder indirekten Beteiligungen und Aktivitäten des DEUTZ-Konzerns im Bereich Rüstung und Verteidigung, einschließlich gesellschaftsrechtlicher Joint Ventures, positioniert und wird gemeinsam mit bestehenden Verteidigungsaktivitäten die Business Unit Defense bilden.

Die übrigen Business Units Energy, Engines, NewTech und Service umfassen weiterhin das gesamte bestehende Portfolio von DEUTZ an klassischen Verbrennungsmotoren, alternativen Antriebstechnologien, dezentraler Energieversorgung sowie Serviceleistungen.

Ohne vorherige 10 %-Barkapitalerhöhung bzw. bei vorheriger 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts erhalten die Verkäufer mit der Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Share-Komponente eine Beteiligung von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) an DEUTZ. Wird eine 10 %-Barkapitalerhöhung durchgeführt und üben die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht nicht aus, beträgt die Beteiligung der Verkäufer an DEUTZ nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung mindestens rund 27,0 %. Die Verkäufer sollen nach Maßgabe der Investorenvereinbarung, abhängig von der tatsächlich bestehenden Beteiligungsquote, durch bis zu zwei Sitze im Aufsichtsrat vertreten sein.

Zeitplan der Transaktion

Begründung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente

Zum Zwecke der Beurteilung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente hat der Vorstand der Gesellschaft eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) der FFG unter Hinzuziehung von rechtlichen, steuerlichen und kaufmännischen Beratern durchgeführt („Due Diligence“) sowie von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („KPMG“) eine Fairness Opinion eingeholt („Fairness Opinion“). Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („RSM Ebner Stolz“) mit einer Stellungnahme zu dem Unternehmenswert der bewertungsrelevanten Teile der FFG-Gruppe nach den Grundsätzen des Standards S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW), „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 8. April 2026 („IDW S 1“) auf den Bewertungsstichtag 8. Juli 2026 – der der Entscheidung über die Ausgabe der Neuen Aktien vorausgehende Tag – („Bewertungsstichtag“) beauftragt („Stellungnahme“).

In der Stellungnahme ermitteln RSM Ebner Stolz in der Funktion eines neutralen Sachverständigen einen plausibilisierten Entscheidungswert aus der Perspektive des Vorstands der Gesellschaft.

Der Zukunftserfolgswert bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch die Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse aus der Sicht der Kapitalgeber auf den Bewertungsstichtag. Grundlage der Bestimmung des Unternehmenswerts nach IDW S 1 sind daher die finanziellen Überschüsse, die die FFG-Gruppe aufgrund ihrer im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich ihrer Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und ihres Managements in Zukunft erwirtschaften kann.

In der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtsprechung und der Bewertungspraxis ist allgemein anerkannt, dass eine Bestimmung des Zukunftserfolgswerts sowohl nach einem Discounted-Cashflow-Verfahren („DCF-Verfahren“) als auch nach dem Ertragswertverfahren einen geeigneten Maßstab für den Wert eines Unternehmens darstellt. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, zu gleichen Ergebnissen. Gemäß der gängigen Praxis erfolgte die Unternehmensbewertung der FFG durch RSM Ebner Stolz nach dem in der Praxis in Deutschland am meisten verbreiteten Ertragswertverfahren.

Ausgangspunkt der Bewertungsarbeiten war die vom Management der FFG erstellte Unternehmensplanung für die FFG-Gruppe, die von der Gesellschaft mit Unterstützung externer Berater auf das Transaktionsobjekt angepasst, um identifizierte Risiken adjustiert und um Synergien aus dem Zusammenschluss mit der FFG-Gruppe ergänzt wurde. Diese adjustierte und um Synergien ergänzte Planung haben RSM Ebner Stolz einer ausreichenden Plausibilitätsbeurteilung gemäß IDW S 1 unterzogen und soweit erforderlich für Bewertungszwecke modifiziert. Dabei haben RSM Ebner Stolz historische Kennzahlen der Gesellschaft, eine Analyse erwarteter Marktwachstumsraten, ein Peer Group Benchmarking sowie Erläuterungen seitens der Gesellschaft berücksichtigt. Die Planung erfasst die Jahre 2026 bis 2032 und wurde von RSM Ebner Stolz um ein nachhaltiges Ergebnis für die Phase der ewigen Rente ergänzt.

Für die Bewertung der FFG-Gruppe haben RSM Ebner Stolz die künftig zu erwartenden finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent ist. Der von RSM Ebner Stolz verwendete Kapitalisierungszinssatz erfüllt diese Anforderungen.

Sachverhalte, die im Rahmen der Zukunftserfolgswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, haben RSM Ebner Stolz gesondert bewertet und dem Ertragswert hinzugerechnet.

Ergänzend haben RSM Ebner Stolz zu Plausibilisierungszwecken eine vergleichsorientierte Bewertung auf Basis von Trading-Multiplikatoren vorgenommen. Bei Anwendung von auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aufbauenden marktorientierten Bewertungsverfahren ergibt sich der Unternehmenswert der FFG-Gruppe als Produkt einer Ergebnisgröße des Unternehmens mit dem Ergebnismultiplikator der Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator ergibt sich aus dem Verhältnis von Marktpreis zu der Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen.

Als Grundlage für die Ableitung der Multiplikatoren haben RSM Ebner Stolz für die ausgewählten Vergleichsunternehmen die verfügbaren EBITDA- und EBIT-Schätzungen für die Geschäftsjahre 2026 bis 2030 ausgewertet. Die so ermittelten Multiplikatoren haben RSM Ebner Stolz anschließend auf die entsprechenden Planungsgrößen der FFG-Gruppe angewendet.

Die von RSM Ebner Stolz dem Vorstand vorgelegte Stellungnahme kommt – unter den in ihr enthaltenen berufsüblichen Annahmen und gutachterlichen Qualifizierungen – zu dem Ergebnis, dass der von RSM Ebner Stolz nach den Grundsätzen des Standards IDW S 1 ermittelte plausibilisierte Entscheidungswert aus der Perspektive des Vorstands der Gesellschaft auf Basis der Planung für die FFG-Gruppe, unter Berücksichtigung von für Bewertungszwecke als realisierbar eingestuften Synergien und unter Ansatz eines risikoadäquaten Kapitalisierungszinssatzes oberhalb des vertraglich vereinbarten Equity Values von EUR 1,6 Mrd. liegt.

Der Vorstand weist darauf hin, dass die Stellungnahme von RSM Ebner Stolz ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands im Zusammenhang mit der Begründung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Sachkapitalerhöhung abgegeben wurde. Die Stellungnahme richtet sich weder an Dritte noch ist sie zum Schutz Dritter bestimmt. Die Stellungnahme ist insbesondere nicht an die DEUTZ-Aktionäre gerichtet und stellt keine Empfehlung seitens RSM Ebner Stolz an die DEUTZ-Aktionäre dar, dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zuzustimmen oder nicht zuzustimmen. Dritte können aus der Stellungnahme keine Rechte oder Pflichten herleiten. Zwischen RSM Ebner Stolz und Dritten, die die Stellungnahme lesen, kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande. Weder die Stellungnahme noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen RSM Ebner Stolz und der Gesellschaft haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich.

Darüber hinaus hat der Vorstand KPMG beauftragt, als unabhängiger Sachverständiger zu beurteilen, ob die für den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile vereinbarte Gesamtgegenleistung aus Sicht der DEUTZ-Aktionäre finanziell angemessen im Sinne des vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) festgelegten Standards „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ („IDW S 8“) ist. Nach dem konzeptionellen Rahmen des IDW S 8 ist eine Gegenleistung im Erwerbsfall finanziell angemessen, wenn sie innerhalb oder unterhalb der Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen kapitalwertorientiert ermittelten Werten oder Transaktionspreisen liegt. Die Fairness Opinion bezieht sich auf die Transaktion insgesamt und damit auf den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile.

Zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit hat KPMG neben einer technischen und konzeptionellen Analyse der vorgelegten Unternehmensplanung auch deren Plausibilität unter Bezugnahme auf den IDW Praxishinweis 2/2017 („Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“, IDW Life 3/2017, S. 343 ff.) analysiert. Anschließend hat KPMG ein kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren auf Basis der vom Vorstand der DEUTZ zur Verfügung gestellten Planungsrechnung einschließlich erwarteter Synergien angewendet. KPMG hat zudem eine Sensitivitätsanalyse hinsichtlich wesentlicher Bewertungsparameter durchgeführt und als marktpreisorientierte Verfahren Markt-Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen sowie Transaktions-Multiplikatoren vergleichbarer vergangener Transaktionen analysiert.

Auf dieser Grundlage kommt KPMG zu dem Ergebnis, dass die für den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile vereinbarte Gesamtgegenleistung aus Sicht der DEUTZ-Aktionäre finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 ist. Für die Zwecke dieses Berichts berücksichtigt der Vorstand die Fairness Opinion als ergänzende Plausibilisierung der der Transaktion insgesamt zugrunde liegenden Bewertung der FFG. Daraus zieht der Vorstand insbesondere die Schlussfolgerung, dass die Bewertung der FFG die Angemessenheit des vorgeschlagenen Ausgabebetrags der Neuen Aktien sowie des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente stützt.

Der Vorstand weist darauf hin, dass die Fairness Opinion von KPMG ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der Transaktion insgesamt abgegeben wurde. Die Fairness Opinion bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit der vereinbarten Gesamtgegenleistung zum Beurteilungsstichtag und enthält keine Aussage zu den strategischen, rechtlichen, steuerlichen oder sonstigen Auswirkungen der Transaktion. Der Vorstand weist weiterhin darauf hin, dass sich die von KPMG im Rahmen der Erstellung der Fairness Opinion durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, einer gutachtlichen Unternehmensbewertung nach IDW S 1 oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheiden. Demzufolge stellt die Fairness Opinion kein Testat oder andere Form einer Bescheinigung oder Zusicherung hinsichtlich der Jahresabschlüsse oder des Planungssystems bzw. der Unternehmensplanung der an der Transaktion beteiligten Gesellschaften dar. KPMG übernimmt daher keine Verantwortung für das Eintreten der Planung bzw. der dieser zugrunde liegenden Prämissen und Annahmen. Die der Fairness Opinion zugrunde liegenden Informationen und Unterlagen hat KPMG auftragsgemäß weder geprüft noch prüferisch durchgesehen und übernimmt keine Verantwortung für deren Richtigkeit oder Vollständigkeit. Die Fairness Opinion trifft ferner keine Aussage dazu, ob ein günstigerer Erwerb oder vorteilhaftere Transaktionsbedingungen mit anderen Parteien hätten erzielt werden können. Zwischen KPMG und Dritten, die von der Fairness Opinion Kenntnis erlangen, kommt keine vertragliche Beziehung zustande. Weder die Fairness Opinion noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen KPMG und der Gesellschaft haben Schutzwirkung zugunsten Dritter oder führen zu einer Einbeziehung Dritter in deren jeweiligen Schutzbereich. Sie ist insbesondere nicht an die DEUTZ-Aktionäre gerichtet und stellt keine Empfehlung seitens KPMG an die DEUTZ-Aktionäre dar, den vorgeschlagenen Beschlüssen im Zusammenhang mit der Transaktion zuzustimmen oder diese abzulehnen.

Der Vorstand kommt unter Bezugnahme auf die Stellungnahme sowie unter ergänzender Berücksichtigung der Fairness Opinion in dem vorstehend beschriebenen Sinne zu dem Ergebnis, dass der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien sowie die Wertrelation zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente angemessen sind. Diese Beurteilung erfasst auch den Fall, dass vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine 10 %-Barkapitalerhöhung durchgeführt wird und die Verkäufer ihr Höchstbeteiligungsrecht ausüben. In diesem Fall erhöht sich zwar die Anzahl der Neuen Aktien und damit der Gesamtausgabebetrag bzw. der Gesamtwert der Share-Komponente; zugleich erhöht sich jedoch nach Maßgabe der der Transaktion zugrunde liegenden Wertrelation spiegelbildlich auch der Umfang der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile, während sich die Barkomponente um den Wert der zusätzlich einzubringenden FFG-Geschäftsanteile entsprechend reduziert. Dies gilt auch, wenn die 10 %-Barkapitalerhöhung nicht im vollen Umfang, sondern nur teilweise durchgeführt wird; maßgeblich ist jeweils der Umfang der tatsächlich durchgeführten 10 %-Barkapitalerhöhung. Die Wertrelation bleibt daher auch in diesem Fall angemessen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 390.753.548,80 und ist eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und aufgrund der in Ziffer 20a der Satzung enthaltenen Ermächtigung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung am Versammlungsort während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Montag, den 24. August 2026 ab 10:00 Uhr im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv

für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.), vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 3. August 2026 freigeschaltet.

Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung zu stellen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, wobei ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis entsprechend den Erfordernissen des § 67c Abs. 3 AktG hierfür ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also auf Sonntag, den 2. August 2026, 24:00 Uhr („Nachweisstichtag“).”

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind; der Zugang muss also spätestens bis Montag, den 17. August 2026, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu senden:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre eine Anmeldebestätigung per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, empfehlen wir den Aktionären, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen und sich hierfür an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Die depotführenden Institute veranlassen dann üblicherweise das Erforderliche.

Ergänzende Informationen für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Anmeldungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag, das heißt bis zum 17. August 2026, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär sind danach noch möglich und müssen bis zum 21. August 2026, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 3. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmabgabe

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten und weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter:

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Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 3. August 2026) bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 24. August 2026 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bei einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Es können zudem von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) in Textform weisungsgebunden zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Beschlussvorschlag fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei dem betreffenden Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft unter

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erteilt werden.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Freitag, den 21. August 2026, 18:00 Uhr (eingehend), über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung steht auch unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv

Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter

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ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 24. August 2026 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht oder ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und für die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

anmeldestelle@computershare.de

Eine Übermittlung an die vorgenannte E-Mail-Adresse ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter noch möglich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten wird mit der Anmeldebestätigung übersandt und steht unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

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Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter

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oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden nur die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt. Die Abgabe von Briefwahlstimmen über das InvestorPortal durch einen Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bewirkt gleichzeitig die vollständige Aufhebung einer etwa zuvor an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und entsprechender Weisungen.

Unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.), bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 24. August 2026 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter

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verfolgen.

Rechte der Aktionäre (Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Beschlussfassungen

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen / Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dies ist insbesondere der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung am 24. August 2026 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch

zur Verfügung.

Auf der vorgenannten Internetseite werden ggf. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DS-GVO finden sich unter

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